3月27日晚间，*ST科华发布公告称，终止筹划发行股份收购西安天隆科技有限公司38.00%股权和苏州天隆生物科技有限公司剩余38%股权(以下合称“天隆公司”)事宜。“结合市场环境，公司经审慎研究，并与交易对方协商一致，决定终止本次重大资产重组事项。”
至此，科华生物收购天隆公司，105亿收购的定价与业绩对赌和继续投资的纠纷，算是暂告一段落。小股东毕竟是小股东，而且分子诊断正在逐渐成熟，红利期来了，提供了合作空间。
I.离奇的业绩对赌与收购定价
*ST科华与收购来的子公司天隆公司的纠纷缘起2018年收购中的业绩承诺与对价定价。当时协议约定，天隆公司小股东有权要求科华生物收购剩余38%的股权，剩余股权的定价按照9亿元或者净利的25倍两者中熟高来确定。结果到了履约的2020年，新冠疫情爆发，天隆公司净利暴增，直接导致收购价飙升到105亿元。
这是科华生物炸锅卖铁也付不起的价格，公司市值都没有这么高。天隆公司小股东要求科华生物按约履约完成收购38%股权，并支付违约费用，而科华生物以情势变更为由，表示继续投资的条件不成立。
如果继续交易，并购的逻辑也分析过一个公允的价格，但也是科华生物付不起的价格。而且科华生物盈利已经主要依靠天隆公司了，剥离了天隆公司就出现亏损，更重要的是首次收购62%股权，拥有了控股权，也不会按照天隆公司小股东的要求撤回投资，出售所持股份。
各方相持不下。战火从2020年延伸到2022年。先是天隆公司在通过西安法院裁定剥夺了科华生物大股东的股东权利，拒绝配合审计，科华生物年报出不来，要退市了。接着科华生物大股东格力地产也在珠海起诉天隆公司小股东，推翻了西安法院剥夺股东权利的裁决。双方继续相持不下。
于是，2022年11月底，科华生物发布了要发行新股进行收购剩余股份的决定，但是发行如何定价，如何不影响当前第一大股东的股东珠海国资格力地产的大股东地位，这又是一个大博弈。
II.IVD行业估值处于底部，低买躺赢
仲裁也一推再推，此前最新消息显示，上海国际仲裁中心已经同意，*ST科华与天隆科技少数股东进行和解，和解协商期限延长至2023年5月30日。
如今，在发布年报前，双方达成了不再继续收购38%股权的协议，科华生物卸下了一副重担。
天隆公司小股东，自然可以将其剩余38%股份出售给他人，在好的年景里，也可以继续当小股东分红，分子诊断行业正在迎来技术产品应用周期成熟红利，好时光正在当来，脱疫触底之后，估值预料会有回升到长期增长的线上，继续当小股东分红也是不错的选择。
那么，圣湘生物会进来接盘格力地产成为科华生物大股东吗？（9亿变115亿，圣湘生物绝不背锅，终止收购科华生物大股东珠海保联所持18.63%股份），依照估值脱疫的节奏，2023年-2024年左右是收购涉疫标的较佳时间窗口，目前科华生物PE不到7倍，PB为1.12倍。从PE来说，IVD领域还有PE4倍的估值，但从PB来说，科华生物的价格算是贴近净资产价格了。
所以，从买方的角度来说，IVD估值处于底部，分子诊断又处于接近成熟期红利，果断地买入长期价值的资产——分子诊断业务，2023-2025年是较佳的时间窗口。
低买，容易躺赢。高买，再努力也可能会亏掉。相信甚长期-相信国运，错周期进行价值发现，正是好的时间窗口。不仅仅对于科华生物这个IVD标的而言，其它带有前沿技术和应用方向的IVD标的也一样。IVD一哥科华生物衰落根在公司治理，已经经年，未曾得到改善。
III.对赌定价与估值风险
回过头来看这宗交易，科华生物买对了，有眼光也有运气，关键还在于拥有控股权了，小股东难翻天。而天隆公司创始人和小股东的长期积累也遇到了好机会，获得了爆发式增长，分足了红利，兑现了之前的努力。钱多钱少，当然很重要，当对于小股东们而言，100亿和数十亿，只要好好经营，分子诊断在成长周期上，时间换空间，钱是能赚回来的，毕竟是小股东了。
这给并购市场带来一个教训，业绩承诺与定价，对于对价的设计，既要与业绩保持正向激励的关系，又要设立天花板。比如，这次设计的9亿元或者净利25倍中熟高为准。如果净利25倍没有超过9亿元，那么9亿元就是天花板，如果超过了，那么久没有天花板了。只是依据历史，签约当时的历史认知中，9亿元就是天花板了，但是剧本不可能都是历史同水平循环，剧情总可能脱离剧本，这就是律师、财务顾问和投资方风险部门要进行评估和把控的职责所在了。
