2024-03-08新天药业[002873]：贵阳新天药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
交易形式：发行股份购买资产
交易方案简介：上市公司拟通过发行股份方式购买董大伦、董竹、海南乾耀等 88 名汇伦医药股东持有的汇伦医药 85.12%的股权。本次交易完成后，汇伦医药将成为上市公司的全资子公司。本次交易不涉及募集配套资金。
本次交易方案为上市公司拟通过发行股份的方式购买董大伦、董竹、海南乾耀等 88 名汇伦医药股东持有的汇伦医药 85.12%的股权，本次交易不涉及募集配套资金。上市公司现持有汇伦医药 14.88%的股权，本次交易完成后汇伦医药将成为上市公司全资子公司。
2022年8月，汇伦医药启动A股IPO辅导，辅导机构为中信建投证券，之后更换为海通证券。
2024-01-17海通证券发布：关于上海汇伦医药股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导工作进展情况报告（第四期）
仅仅两个月，汇伦医药就放弃IPO，选择被新天药业并购。
关于上海汇伦医药股份有限公司首次公开发行股票并
上市辅导工作进展情况报告（第四期）
上海汇伦医药股份有限公司(以下简称辅导对象、“汇伦医药”、“发行人”)拟申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“辅导机构”）作为辅导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法(2023 年修订)》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等有关规定,以及《上海汇伦医药股份有限公司与海通证券股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导协议》相关约定开展辅导工作。现就本期辅导工作进展情况报告如下:
一、辅导工作开展情况
（一）辅导人员
海通证券指派王莉、叶盛荫、邓伟、王喆、葛龙龙、黄河、钟邓斌、张家伟、何一凡、闫春宇、杨天、陈东阳组成汇伦医药辅导工作小组，开展汇伦医药辅导工作。其中，叶盛荫为辅导小组组长。
本辅导期间，辅导人员未发生变化。
以上辅导人员均为海通证券正式员工，均已取得证券从业资格，具备相关法律、会计等必备的专业知识和技能，有较强的敬业精神，截至本报告出具之日均不存在同时担任四家以上企业辅导工作的情形。
（二）辅导时间及方式
本期辅导期为 2023 年 10 月至本期辅导工作进展报告签署日。本辅导期间，辅导工作小组持续跟踪和落实前期重点事项，采取现场尽职调查、专项问题讨论会、中介机构协调会、具体问题讨论等多种方式进行辅导工作。
（三）辅导的主要内容
本次辅导期间，辅导小组按照已制定的辅导机构工作计划及实施方案，结合公司实际情况，开展如下工作：
1、持续开展法律、业务及财务尽职调查
辅导小组持续收集整理有关业务、法律、财务等方面的全面尽职调查资料，深入了解公司研发情况、管线进度、公司设立、规范运作、财务等方面可能存在的问题，并持续关注辅导对象是否存在对持续经营可能产生不利影响的因素及可能带来的主要影响。
根据尽职调查结果，对发行人内部控制重大风险点进行专项梳理，针对发现的重点问题进行专项讨论并形成整改方案，督促公司对尽职调查过程中发现的问题进行规范整改。
2、组织编写申报文件
辅导小组加强辅导对象在信息披露方面的认识，同时组织编写招股说明书等首发申请文件及申报底稿，督促辅导对象按照相关要求做好充分的信息披露准备工作。
（四）证券服务机构配合开展辅导工作情况
在本辅导期内，北京德恒律师事务所和天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为汇伦医药的证券服务机构，均积极配合海通证券的辅导工作，与海通证券共同推进内控核查、财务分析、历史沿革梳理等相关工作。辅导过程中，海通证券与各证券服务机构通过不定期召开中介协调会、专项问题讨论会等方式解决辅导过程中发现的问题，辅导对象亦高度重视海通证券及其他中介机构提出的规范运作建议。
二、辅导对象目前仍存在的主要问题及解决方案
（一）前期辅导工作中发现问题及解决情况
辅导机构通过与辅导对象的积极沟通以及尽职调查等相关工作，已经按照上市公司的公司治理和内部规范要求并结合公司自身情况对发现的问题提出了相应的解决方案，并已逐步落实。
前期辅导工作中发现问题及解决情况如下：
1、公司核心管线 1 类创新药 HTMC0435 的II 期临床研究进展顺利，目前正与 CDE 沟通确定 III 期临床试验方案；HTMC0370适用于晚期实体瘤的临床试验已完成 I 期临床研究，HTMC0370联合替莫唑胺治疗脑胶质瘤的临床试验已获批 IND。辅导机构将继续跟进上述试验研究进展及相关成药性结果。
2、前期辅导过程中，辅导机构发现存在辅导对象、辅导对象之实际控制人等与部分投资方签署了股东特殊权利条款，可能对公司未来上市构成障碍的情况，针对前述情况，辅导小组会同相关中介机构与辅导对象、实际控制人和部分投资方进行积极沟通，已促使公司与大多数相关投资人就上述特殊权利条款的解除签署了补充协议，剩余部分投资人的沟通工作尚在进行中。
辅导机构将会同发行人律师，进一步督促公司与尚未签署补充协议的投资人进行积极协商，对公司相关内部控制制度的建设和执行情况进行指导和监督，协助公司查缺补漏，提升公司治理水平。
（二）目前仍存在的主要问题及解决方案
1、继续加强公司对监管法规的学习与执行
证监会等监管部门陆续发布《监管规则适用指引——发行类第 9 号：研发人员及研发投入》等新法规条例，海通证券会同律师、会计师等中介机构，继续组织对汇伦医药关于上市企业的公司治理、规范运作、信息披露等方面知识的培训，督促公司根据实际运行情况不断完善研发相关内控制度要求及执行情况，保持研发人员的合理认定及研发费用的准确归集，持续提升相关人员上市公司基础知识的知识储备。
2、结合产品管线最新进展和市场环境变化，完善公司发展战略
本辅导期内，公司产品管线取得有益进展，辅导工作小组结合未来经济形势与公司业务发展规划，与公司对行业发展趋势和企业发展思路进行了讨论。结合公司产品管线最新进展和市场动向，辅导工作小组将协助辅导对象进一步讨论完善业务发展规划，确定合理发展目标及战略。
三、下一阶段的辅导工作安排
（一）辅导人员
下一阶段，将由王莉、叶盛荫、邓伟、王喆、葛龙龙、黄河、钟邓斌、张家伟、何一凡、闫春宇、杨天、陈东阳共 12 名辅导人员组成辅导小组对公司进行辅导。
（二）主要辅导内容
1、通过中介机构协调会、专题讨论等方式，会同其他中介机构针对重点问题提出解决方案，协助辅导对象解决重点事项，使公司尽早符合上市相关的规范管理要求。
2、核查辅导对象历次三会文件和议事规则等是否符合相关法律法规规定，持续关注和进一步规范公司法人治理结构，保证辅导对象管理体系的规范运转，明确股东大会、董事会、监事会及高级管理人员的责任、权利和义务范围。
3、组织辅导对象进行知识水平测试，检查前期培训及自学的学习成果；并对辅导过程中发现的各项问题进行系统性梳理，核查整改落实情况，对公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助公司开展辅导验收申请及首次公开发行股票申报工作。
上市公司基本情况
中文名称：贵阳新天药业股份有限公司
注册资本：23,151.4155万元人民币
法定代表人：董大伦
成立日期：1995年 8 月 11 日
注册地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区新添大道 114 号
办公地址：贵州省贵阳市乌当区高新北路 3 号
上市地：深圳证券交易所
股票简称：新天药业
股票代码：002873
实际控制人基本情况
截至本预案签署日，董大伦先生为公司的实际控制人，公司实际控制人基本情况如下：
董大伦先生，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，现任公司董事长、总经理。
上市公司最近三年的主营业务发展情况
最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。公司属于医药制造业的中成药生产行业，主要从事泌尿系统类疾病、妇科类及其他病因复杂类疾病用药的中成药产品研究、开发、生产与销售，为患者提供安全、有效的产品。公司一直致力于应用现代科技理念与成果，依托贵州省丰富的中药材资源，研究和开发“说得清、道得明”的现代中药，拥有通过 GMP 认证的硬胶囊剂、合剂、颗粒剂、凝胶剂、片剂、糖浆剂、酒剂、露剂等八个剂型生产线及中药饮片 A 线、B 线两条饮片生产线。
截至本预案签署日，公司拥有硬胶囊剂、颗粒剂、凝胶剂、合剂、糖浆剂、片剂等多种剂型共 31 个药品批准文号，其中国家医保目录品种 10 个、国家基本药物目录品种 1 个、非处方药（OTC）品种 12 个、独家品种 12 个。公司目前在产产品品种 11 个，其中独家品种 8 个，主导产品坤泰胶囊、苦参凝胶、宁泌泰胶囊、夏枯草口服液均为国内独家品种。
2020 年、2021年、2022 年及 2023 年 1-9 月，公司分别实现营业收入 75,094.64万元、96,984.45 万元、108,767.33 万元及 77,566.52 万元，实现归属于母公司所有者净利润 7,254.64 万元、9,947.59 万元、11,151.86 万元及 8,771.17 万元。
交易标的基本情况
本次交易标的为汇伦医药 85.12%股权，汇伦医药的基本情况如下：
一、汇伦医药基本情况
企业名称：上海汇伦医药股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址：上海市闵行区元江路 525 号 5 幢 10 层
办公地址：上海市徐汇区东安路 562 号 8 楼
法定代表人：董大伦
注册资本：人民币 38,756.7781 万元
成立日期：2004年 2 月 5 日
经营期限：2004年 2 月 5 日至无固定期限
经营范围：药品委托生产；药品进出口；药品批发；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术进出口；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）。
三、主营业务发展情况
（一）主营业务及主要产品
1、主营业务概况
汇伦医药是一家从事小分子化学药物研发、生产及销售的创新型医药企业，在免疫炎症、抗肿瘤、心血管、妇科、男科等疾病领域均有所布局。汇伦医药以改良型新药和高端仿制药为根基，以创新药为方向，通过“以仿促创”、“仿创结合”的战略实现高速持续发展。截至本预案签署日，汇伦医药已有改良型新药及高端仿制药共 12 个品种上市，销售收入持续增长，同时多条 1 类创新药、改良型新药及高端仿制药研发管线均已处于临床试验阶段。
2、主要产品
汇伦医药经过多年的技术积累和业务发展，已有多款化学药物获批上市。截至本预案签署日，汇伦医药已有 12 个品种获批上市，其中改良型新药 1 款、首仿药 3款，药品治疗领域涵盖免疫炎症、抗肿瘤、妇科、男科、心脑血管系统等。汇伦医药已上市的主要产品包括注射用西维来司他钠、注射用左亚叶酸、替格瑞洛片、地诺孕素片、阿伐那非片、赛洛多辛胶囊、利伐沙班片、注射用阿扎胞苷、注射用替莫唑胺等药物。
汇伦医药独家产品注射用西维来司他钠主要用于改善伴有全身性炎症反应综合征的急性肺损伤（ALI）/急性呼吸窘迫综合征（ARDS）。该产品获得国家药监局加快审评资格，并通过应急审评获得临床批件，同时也是国内获批的首个用于治疗 ALI和 ARDS 的药物。
3、主要在研管线
汇伦医药坚持“以仿促创”、“仿创结合”的发展战略，在自主研发 1 类创新药的同时，也在改良型新药、高端仿制药领域持续自主创新。
截至本预案签署日，汇伦医药已有 3 个药品处于申报注册批件阶段，其中 3 类药品 1 个，4 类药品 2 个；处于临床研究阶段的药品 8 个，其中 1 类药品 3 个，2类药品 1 个，3 类药品 3 个，4 类药品 1 个；处于临床前研究阶段的药品 9 个，其中1 类药品 3 个，2 类药品 5 个，4 类药品 1 个。汇伦医药在研管线覆盖免疫炎症、抗肿瘤、心脑血管、妇科、男科等治疗领域。
汇伦医药通过持续研发，实现产品的迭代与升级，为自身市场竞争能力的提升与企业发展规模的扩大提供强有力的产品支持。
（二）主要经营和盈利模式
1、盈利模式
汇伦医药主要从事小分子化学药物研发、生产及销售，主要盈利来源为化学药品制剂的销售。
2、采购模式
报告期内，汇伦医药主要的采购内容包括非生产采购和生产采购。非生产采购下的采购内容主要为临床前研究服务、临床研究服务、研发物料、研发设备、研发原材料等；生产采购下的采购内容主要是生产相关原辅材料及生产相关仪器、耗材等。汇伦医药已经建立了完善的采购供应商评估和准入制度，并建有合格供应商库，确保采购物资及服务的质量符合自身要求。
3、研发模式
汇伦医药始终坚持自主创新，以未满足的临床需求为导向，开发具有临床应用价值的药物。经过多年的发展，汇伦医药已组建了经验丰富的药品研发团队及完善的研发体系，研发方向覆盖创新药、改良型新药及高端仿制药。汇伦医药设有药物化学部、质量部、制剂部、医学部、临床部、注册部、项目管理部、品质保证部、知识产权部等完整的业务部门，通过项目管理制确保各研发项目的顺利推进与日常有效管理。
4、生产模式
汇伦医药主要采用“以销定产”的生产模式，根据销售订单和预计销售情况，结合库存、产线利用、生产周期等情况，制定相应的生产计划。
汇伦医药生产模式分为自主生产模式和委托生产模式，具体如下：
（1）自主生产模式
自主生产模式下，汇伦医药通过自建的原料药和制剂生产车间，严格按照中国GMP 规范要求进行生产，实现了符合高标准 GMP 管理要求下的所有生产环节标准化、程序化、制度化，保证产品到达规定的质量标准。
（2）委托生产模式
委托生产模式下，对应的原料药主要由汇伦医药自主生产后提供给受托加工商，委托其生产产品，汇伦医药支付加工费，委托生产完成后汇伦医药进行质量检验。
5、销售模式
汇伦医药产品的国内销售终端以医院为主、药店为辅，主要采用行业内通行的院内销售模式，少部分产品通过 OTC 和电商直销模式。
（三）核心竞争优势
1、产品优势
汇伦医药产品定位为高端特色小分子化学药，基于差异化竞争的策略，精准布局高临床价值药品，规避红海市场，开发了多款国内首仿药物。
汇伦医药经过多年的技术积累和业务发展，已有多款药物获批上市，已建立了完整的制药企业研产供销体系，有着快速增长的销售收入。截至本预案签署日，汇伦医药已有 12 个品种获批上市，其中改良型新药 1 款（注射用左亚叶酸）、独家产品 1 款（注射用西维来司他钠），首仿药 3 款（注射用西维来司他钠、地诺孕素片以及赛洛多辛胶囊），汇伦医药已上市产品均视同通过一致性评价，符合国家关于仿制药质量和疗效与原研药品一致的要求。
2、研发优势
汇伦医药顺应国家鼓励创新药物研发的号召，已形成临床-药学-市场三位一体的研发模式，已构建起贯穿临床前研究、药学研究、临床研究的研发平台。汇伦医药凭借持续高强度的研发投入，已取得 20 个药品生产批件，排名全国前列。
汇伦医药积累了丰富的研发和产业化经验以及雄厚的技术和专利储备。截至本预案签署日，汇伦医药通过技术创新已获授权专利 70 余项，其中境内发明专利 40余项，境外专利 20 余项，在原料药和制剂方面已积累丰富的技术储备，建立起完整的核心技术体系。
汇伦医药持续增加研发投入以保持技术领先优势。持续的研发投入是医药企业保持技术和竞争优势的关键因素之一。最近两年标的公司保持较高的研发投入强度，其中创新药研发投入占比逐年提高。持续的研发投入为汇伦医药增强技术水平、提升产业化能力、丰富产品品类乃至拓展业务增长点提供了坚实的基础。
3、人才资源优势
汇伦医药核心团队在医药行业拥有多年的管理、经营和研发经验，对产品市场、药品临床价值、行业发展有深刻理解，能够不断提高标的公司管理水平、完善经营并持续研发满足临床需求和市场需求产品，不断提高标的公司综合竞争力。
汇伦医药拥有一支实践经验丰富、专业技术扎实的研发队伍。汇伦医药核心技术人员及研发骨干均来自国内一流科研院校且具有丰富的研发实战经验。截至本预案签署日，汇伦医药已建立从新药早期发现、工艺开发、质量研究、制剂研发、临床研究和 GMP 生产等全链条技术人才团队，具备自主研发创新药并实现规模化生产的全套能力。截至2023 年末，汇伦医药共有研发人员 200 余人，其中本科及以上学历占比达 90%以上，博士 20 余人、硕士百余人，本科及以上学历占比较高，充分体现了汇伦医药研发队伍专业化程度高、科研能力突出的特点。
4、商业化运营优势
汇伦医药根据业务发展需要，不断扩大团队规模，形成了专业化、精细化的渠道管理和成熟的营销网络，构建起遍及全国的学术推广网络及覆盖多渠道的商业化运营体系，有力保障了标的公司在呼吸重症、肿瘤、心脑血管系统、妇科、男科等疾病治疗领域的业务拓展，为标的公司产业布局奠定了良好的基础。
成熟稳定的营销渠道一方面有利于标的公司产品的开拓及品牌壁垒的形成，另一方面也助力了公司的快速成长、销售规模的持续扩大，也有利于标的公司及时发现并准确把握患者的临床需求、跟踪市场动态，不断推出满足临床需求的产品。
