第一大股东提议解聘上市公司现任会计师遭全体董事反对！
四、审议未通过《关于股东提出解聘和信会计师事务所的议案》
湖南优禾提出解聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）。新任会计师事务所由公司股东大会授权董事会采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的方式选聘，在解聘之前，和信会计师事务所（特殊普通合伙）需按照相关规定和要求继续履职。
湖南优禾要求提请公司董事会、股东大会审议该议案。
表决结果：同意票 0 票，反对票 8 票，弃权票 0票。
董事唐积玉、车志远、吴俊、黄治华、王帅、李家强、于江、徐景熙投反对票，王帅反对理由为：
和信会计师事务所具备证券事务审计资格，选聘结果已经上市公司股东大会认可。当前聘用期限未到，提前解除合同存在承担违约责任的风险。
其余董事反对理由为：
1.选聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）时公司已经采取了充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。已经由第七届董事会第十二次会议和 2022 年度股东大会表决通过，上述表决中股东湖南优禾推选的公司董事柴俊林先生和股东湖南优禾均投票同意赞成续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度审计机构。
2.和信会计师事务所（特殊普通合伙）是国内最具规模的专业会计师事务所之一，股东没有真实证据，仅凭单方质疑和信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业性，要求公司临时更换会计师事务所是不合理的。
由此，股东湖南优禾提出解聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案不具有合理性。不同意将该议案提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
山东东方海洋科技股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
公司第七届董事会第十二次会议于 2023 年 4 月 28 日上午 9:00 以非现场会议方式召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由董事长（代行）赵玉山先生主持，监事和高管人员列席了会议。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议并通过如下决议：
二、审议通过《公司 2022 年度财务决算报告》
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）和信审字（2023）第 000694 号审计报告确认：
公司 2022 年度营业收入 629,302,311.08 元，较去年同期增长 61.79%；实现归属于母公司所有者的净利润-1,584,905,386.54 元，较去年同期下降 57.96%；基本每股收益-2.1 元，较去年同期下降 57.89%；经营活动产生的现金流量净额-42,962,176.47 元，较去年同期下降 246.09%；截至 2022 年 12 月 31 日公司资产总额 2,001,961,772.53 元，较去年同期下降 24.56%；归属于母公司的所有者权益为-1,167,981,506.01 元，较去年同期下降 384.54%。
表决结果：同意票 7 票，反对票 1 票，弃权票 1 票。
董事柴俊林先生对本议案投反对票，其反对的理由为：
1、目前公司财务情况严重恶化至资不抵债，公司经营与管理严重失控，财务和内控制度未能有效遵守，导致财务数据难以确定。
2、年度审计机构和信会计师事务所对 2022 年度出具了无法表示意见的正式审计报告。对资金占用全额计提减值准备、对违规担保计提预计负债不符合企业会计准则，涉嫌通过恶意计提以达到公司符合破产重整“资不抵债”法定条件以及符合退市加星的法定标准，从而达到通过破产重整进行逃废债、损害债权人及中小股东合法权益的目的。
3、公司 2022 年年度报告在 2023 年 4 月 26 日下午提供，无法在短时间内进行判断和对事实进行调查了解。
董事唐昊涞先生对本议案投弃权票，其弃权的理由为：
和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，和信会计师事务所（特殊普通合伙）无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础，故对该财务决算报告中的数据存疑。同时该报告提供时间过短，无法在短时间内对相关事实进行调查了解，无法对其真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏进行判断。
该议案需提交公司年度股东大会审议。
三、审议通过《公司 2022 年度利润分配预案》
鉴于 2022 年公司出现亏损，公司 2022 年度经审计可供股东分配的利润为为-4,088,094,707.08 元，结合公司实际经营发展情况，公司 2023 年度日常经营对资金的需求较大，为保障公司正常生产经营和稳定发展需要，更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定 2022 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
上述利润分配预案需提交公司年度股东大会审议。
四、审议通过《关于续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》
公司拟继续聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度财务审计机构。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
独立董事已经事前认可本次续聘审计机构事项，并出具了独立意见，详细内容请见巨潮资讯网（网页链接）。
一、申请人申请重整的进展情况
1、2023年1月17日，公司获悉申请人北京汉业科技有限公司已向公司所在地管辖人民法院提交了对公司的重整申请。详见公司于2023年1月18日披露的《关于公司被债权人申请重整的提示性公告》（公告编号：2023-001）。
2、2023年1月18日，公司收到烟台市莱山区人民法院送达的两份《通知书》。主要内容为法院向公司送达重整申请书和证据材料，及法院定于2023年2月1日9时在法院第八审判庭听证。详见公司于2023年1月19日披露的《关于公司被债权人申请重整及预重整程序的进展公告》（公告编号：2023-002）。
3、2023年2月1日，公司三名员工作为债务人代表在烟台市莱山区人民法院第八审判庭参加重整听证会，债务人代表分别为法定代表人委托代理人吴俊、财务代表黄治华、工会代表王顺奎。重整申请人陈诉了重整申请书及证据材料，债务人代表对重整申请无异议。详见公司于2023年2月2日披露的《关于公司被债权人申请重整及预重整程序的进展公告》（公告编号：2023-008）。
4、公司将持续关注后续重整进展，根据相关法规及时履行信息披露义务。
二、预重整的进展情况
1、公司于2022年8月13日披露了《关于债权人向法院申请公司预重整的提示性公告》（公告编号：2022-083），申请人烟台市春达工贸有限公司因公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，向山东省烟台市中级人民法院（以下简称“烟台市中院”）提出对公司进行预重整的申请。
2、2022年9月6日披露了《关于法院决定对公司启动预重整并指定预重整期间临时管理人的公告》（公告编号：2022-092），山东省高级人民法院作出《关于烟台市春达工贸有限公司申请山东东方海洋科技股份有限公司预重整一案移交管辖的批复》，同意烟台市中院将该案移交山东省烟台市莱山区人民法院（以下简称“莱山区法院”）审理。莱山区法院于2022年9月2日作出（2022）鲁0613破申（预）1号《决定书》，决定公司进入预重整，并指定山东东方海洋科技股份有限公司破产重整工作组为临时管理人。
3、2022年9月6日披露了《山东东方海洋科技股份有限公司预重整债权申报公告》（公告编号：2022-093），债权人应至2022年10月8日前向临时管理人申报债权，依法申报债权的债权人有权参加债权人会议。
4、2022年11月30日披露了《关于召开第一次债权人会议通知的公告》（公告编号：2022-108），临时管理人于2022年12月20日（周二）上午9时30分召开第一次债权人会议。
5、2022年12月21日披露了《关于第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2022-111）。
6、2023年2月16日披露了《关于召开预重整第二次债权人会议通知的公告》（公告编号：2023-014），临时管理人拟于2023年4月7日（星期五）上午9时30分召开预重整第二次债权人会议。
7、2023年2月17日披露了《关于签署的公告》（公告编号：2023-015）。五矿金通股权投资基金管理有限公司（以下简称“五矿金通”）与公司签署《重整投资意向协议》，五矿金通有意向以其设立的专项私募投资基金，联合其他投资人共同以重整投资人身份参与上市公司重整投资，认购上市公司资本公积转增股本。
8、2023年3月16日披露了《关于召开出资人组会议通知的公告》（公告编号：2023-022）。临时管理人将于2023年4月7日（星期五）14:30召开出资人组会议，对《山东东方海洋科技股份有限公司出资人权益调整方案》进行表决。
9、2023年4月4日披露了《关于签署的公告》（公告编号：2023-029）。烟台市正大城市建设发展有限公司（以下简称“正大城投”）与公司签署《关于参与东方海洋重整投资之投资意向协议》，正大城投有意向独立作为财务投资人之一直接参与公司重整投资，与五矿金通组建的私募投资基金共同参与公司（预）重整。
10、2023年4月8日披露了《出资人组会议决议公告》（公告编号：2023-034），《关于预重整第二次债权人会议召开情况及表决结果的公告》（公告编号：2023-033）。出资人组会议以占出席会议所有股东所持股份的75.6299％表决通过了《山东东方海洋科技股份有限公司出资人权益调整方案》（以下简称“出资人权益调整方案”），其中中小股东表决情况为占出席会议的中小股东所持股份的92.8690％。第二次债权人会议因公司部分债权人内部审批与决策流程较长，无法于二债会召开之前作出有效表决意见，该部分债权人已在会前向临时管理人提出延期表决申请。因目前公司处于预重整阶段，且二债会正在延期表决，《山东东方海洋科技股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“重整计划草案”）尚需定稿未能披露。鉴于出资人权益调整方案已披露并已获得出资人组会议通过，重整计划草案未公开披露并不实质影响投资人利益，重整计划草案定稿后公司将会及时披露。
11、截至2023年5月31日，已收到二债会纸质表决票及二债会当日在线投票结果合并统计，当前表决进展如下：普通债权组已获表决通过。有财产担保债权组仍在延期表决，但有财产担保债权在其财产担保范围内可全部清偿，故有财产担保债权组通过具有确定性。
12、2023年6月6日披露了《关于预重整第二次债权人会议表决结果的公告》（公告编号：2023-055）。各表决组均已表决通过《山东东方海洋科技股份有限公司重整计划（草案）》。同日在巨潮资讯网（网页链接）上披露了《山东东方海洋科技股份有限公司重整计划（草案）》。
13、2023年6月22日披露了《关于签署的公告》（公告编号：2023-059）。由招商平安资产根据协议约定向公司提供共益债借款4,500万元。
14、2023年6月22日披露了《关于签署的公告》（公告编号：2023-060）。深圳前海国元基金管理有限公司（以下简称“国元基金”）与公司签署《关于参与东方海洋重整投资之投资意向协议》，国元基金有意向独立作为财务投资人之一直接参与公司重整投资，与五矿金通组建的私募投资基金共同参与公司（预）重整。
证券代码：002086 证券简称：*ST东洋 公告编号：2023-093
山东东方海洋科技股份有限公司
第八届董事会第一次会议决议公告
山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第一次会议于 2023 年 8 月 22 日以电子邮件、传真、电话方式通知全体董事，2023 年 8月 25 日以通讯方式召开，应参加董事 8 人，实际参加审议及表决董事 8 人。本次会议由董事黄治华先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议以通讯表决方式审议以下议案：
一、审议通过《关于股东提请召开公司 2023年第二次临时股东大会的议案》
湖南优禾神州股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南优禾”）作为持有公司百分之十以上股份的股东，依据《山东东方海洋科技股份有限公司章程》的规定，提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会。
湖南优禾持有 100,000,000 股公司股票，占公司总股本的 13.22%，符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《山东东方海洋科技股份有限公司章程》有关单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会的规定。同意湖南优禾提请召开公司2023 年第二次临时股东大会的议案。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司董事会发出召开 2023 年第二次临时股东大会的通知。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（网页链接）的《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。
二、审议未通过《关于股东建议成立公司违规占用及违规担保事项处置专项工作委员会的议案》
湖南优禾建议董事会成立资金占用及违规担保事项处置专项工作委员会，采取包括但不限于追讨、索赔、报案、诉讼仲裁等必要措施，推动控股股东资金占用和公司违规担保问题的解决。
湖南优禾要求提请公司董事会、股东大会审议该议案。
表决结果：同意票 0 票，反对票 7 票，弃权票 1 票。
董事王帅投弃权票，弃权理由为：
目前，证监会正就东方海洋正式重整方案予以正式审核，在当前关键节点建议成立专项工作委员会，势必会对东方海洋重整进展产生影响，也会影响重整投资人、其他股东、中小投资者对东方海洋预重整的信心。但违规占用及违规担保事项在东方海洋经营过程中存在时间较长，一直未解决完毕，预重整管理人虽在通过各种方式化解，但最终结果如何现阶段无法预判。
董事唐积玉、车志远、吴俊、黄治华、李家强、于江、徐景熙投反对票，反对理由为：
1.公司原大股东非经营性资金占用、违规担保事项已经过监管部门核查，公司也已通过内部自查并依法披露。
2.股东提及的相关问题都已经公告，股东可查阅公开信息，非经营性资金占用和担保仍在持续增加是因为司法划扣和利息的原因。
3.股东不得滥用股东权利以加入专项工作委员会名义获取公司内部信息。由此，股东湖南优禾提出成立公司违规占用及违规担保事项处置专项工作委员会的议案不具有合理性。不同意将该议案提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
三、审议未通过《关于股东建议成立公司2022 年年报专项审计委员会的议案》
湖南优禾建议董事会成立 2022 年年报专项审计工作委员会，聘请第三方审计机构进行全面审计，并推动中国证监会和深圳证券交易所介入调查，重点查证资金占用和违规担保的实际情况，审计全额计提资产减值准备和预计负债的合理性，是否符合《民法典》以及《企业会计准则》的有关规定，并对违规行为进行纠正。湖南优禾要求提请公司董事会、股东大会审议该议案。
表决结果：同意票 0 票，反对票 7 票，弃权票 1 票。
董事王帅投弃权票，弃权理由为：
目前，证监会正就东方海洋正式重整方案予以正式审核，在当前关键节点建议成立专项工作委员会，势必会对东方海洋重整进展产生影响，也会影响重整投资人、其他股东、中小投资者对东方海洋预重整的信心。但违规占用及违规担保事项在东方海洋经营过程中存在时间较长，一直未解决完毕，预重整管理人虽在通过各种方式化解，但最终结果如何现阶段无法预判。
董事唐积玉、车志远、吴俊、黄治华、李家强、于江、徐景熙投反对票，反对理由为：
1.关于审计全额计提资产减值准备和预计负债的合理性，全额计提的原因在业绩预告、2022 年年报及年报问询函回复中已经详细解释，均在公司公告中予以披露，且 2022 年年报已经由 2022 年股东大会表决通过。
2.对公司财务进行审计的权利，不属于股东权利范畴，对公司财务进行审计属于公司自治的范畴。
由此，股东湖南优禾建议董事会成立 2022 年年报专项审计工作委员会的议案不具有合理性。不同意将该议案提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
四、审议未通过《关于股东提出解聘和信会计师事务所的议案》
湖南优禾提出解聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）。新任会计师事务所由公司股东大会授权董事会采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的方式选聘，在解聘之前，和信会计师事务所（特殊普通合伙）需按照相关规定和要求继续履职。
湖南优禾要求提请公司董事会、股东大会审议该议案。
表决结果：同意票 0 票，反对票 8 票，弃权票 0票。
董事唐积玉、车志远、吴俊、黄治华、王帅、李家强、于江、徐景熙投反对票，王帅反对理由为：
和信会计师事务所具备证券事务审计资格，选聘结果已经上市公司股东大会认可。当前聘用期限未到，提前解除合同存在承担违约责任的风险。
其余董事反对理由为：
1.选聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）时公司已经采取了充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。已经由第七届董事会第十二次会议和 2022 年度股东大会表决通过，上述表决中股东湖南优禾推选的公司董事柴俊林先生和股东湖南优禾均投票同意赞成续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度审计机构。
2.和信会计师事务所（特殊普通合伙）是国内最具规模的专业会计师事务所之一，股东没有真实证据，仅凭单方质疑和信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业性，要求公司临时更换会计师事务所是不合理的。
由此，股东湖南优禾提出解聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案不具有合理性。不同意将该议案提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于股东终止增持公司股份的事项提交股东大会审议的议案》
湖南优禾终止增持公司股份的事项按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》相关规定提交公司股东大会审议，湖南优禾及其一致行动人、关联方均应回避表决。
本议案需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
六、审议通过《关于选举公司董事长（代行）的议案》
与会董事以投票方式选举黄治华先生为公司第八届董事会董事长（代行）。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
七、审议通过《关于选举公司第八届董事会各专门委员会委员的议案》
董事会各专门委员会由以下委员组成：
1.战略委员会：由 5 名董事组成，由黄治华担任主任委员（召集人），成员为董事兼副总经理车志远，董事、副总经理兼董事会秘书吴俊，董事兼副总经理唐积玉和独立董事于江。
2.审计委员会：由 3 名董事组成，由独立董事于江担任主任委员（召集人），成员为董事王帅和独立董事徐景熙。
3.提名委员会：由 3 名董事组成，由独立董事李家强担任主任委员（召集人），成员为董事兼副总经理车志远和独立董事于江。
4.薪酬与考核委员会：由 3 名董事组成，由独立董事徐景熙担任主任委员（召集人），成员为董事黄治华和独立董事李家强。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
八、审议通过《关于董事会提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》公司董事会提名孙海滨先生、李晓捷女士（简历详见附件）为公司第八届董事会非独立董事候选人。上述非独立董事候选人任职资格已经董事会提名委员会审议通过。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（网页链接）的《独立董事关于第八届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
该议案需提交公司 2023 年第二次临时股东大会进行表决。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
九、备查文件
1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2．独立董事关于第八届董事会第一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东东方海洋科技股份有限公司
董事会
二〇二三年八月二十六日
6
附件：公司第八届董事会非独立董事候选人简历
1.孙海滨简历：
孙海滨，男，1964 年出生，中共党员，大专学历。曾任烟台市水产冷藏厂副厂长，烟台屯德水产有限公司部长；山东东方海洋科技股份有限公司莱州分公司党支部书记、经理兼海洋牧场场长。现任山东东方海洋科技股份有限公司总经理助理、海洋事业部副总裁。
截至目前，孙海滨先生持有山东东方海洋集团有限公司 1.08%股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
孙海滨先生未持有公司股份；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形及被中国证监会采取证券市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不属于失信被执行人，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第3.2.2 条规定的情形，任职资格符合《中华人民共和国公司法》及《山东东方海洋科技股份有限公司章程》的相关规定。
2.李晓捷简历：
李晓捷，女，1970 年出生，博士研究生学历。曾任中国水产科学研究院北戴河中心实验站技术员、助理工程师；烟台市水产技术推广中心助理工程师；山东东方海洋科技股份有限公司工程师、高级工程师，现任山东东方海洋科技股份有限公司研究员、海藻研究中心主任。
截至目前，李晓捷女士与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
李晓捷女士未持有公司股份；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形及被中国证监会采取证券市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不属于失信被执行人，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第3.2.2 条规定的情形，任职资格符合《中华人民共和国公司法》及《山东东方海洋科技股份有限公司章程》的相关规定。