IPO企业目前仅有1名自有讲师！报告期内离职员工人数合计超过 700 人！
光环国际:光环国际及中信建投证券关于第一轮问询的回复2022-09-15
问题 5、大量人员及董监高离职
根据申报材料，报告期内，发行人存在大量工作人员及董事、高管离职情形。其中，报告期内离职员工人数合计超过 700 人。
光环国际:光环国际及中信建投证券关于第二轮问询的回复2022-11-11
问题6.发行人业务是否具备可持续性及业务创新性根据首轮问询回复，（1）发行人主要从事项目管理相关资格认证培训服务，其中 PMP、NPDP、ACP 资格认证的获取均存在强制性培训时间要求，但学生接受其培训的主要动机为学习知识，而非受资格认证的强制性培训时间影响，因此发行人业务对相关行业政策不存在依赖。（2）发行人 2019至 2022 年上半年员工人数分别为 414 人、423 人、434 人、358 人，2022 年上半年净离职人员达 76 人，占发行人 2021年员工人数比为 17.51%。（3）发行人主要渠道获客成本自2020 年以来出现明显递增趋势，SEM 推广单位（百度）获客成本 2020-2022 年上半年分别为 375.38 元、451.22 元、476.36元；信息流推广（头条）同期单位获客成本分别为 990.16 元、1,243.68 元、1,441.40 元；电商推广（天猫）单位获客成本分别为 235.91 元、511.21 元、880.09 元。（4）报告期各期末发行人自有讲师数量分别为 20 人、9 人、3 人、1 人，外部讲师数量分别为 175 人、150 人、170 人、99 人，且上述讲师参与课程研发。发行人研发费用主要为课程研发、授课平台程序技术研发两大类，报告期内，课程研发占研发费用比例分别为 78.16%、74.11%、76.19%、72.50%；授课平台程序占研发费用比例分别为 21.84%、25.89%、23.81%、27.50%。（5）发行人教学模式创新性主要体现在翻转课堂及 1V1 个性化辅导，其中翻转课堂主要指学生通过小组活动等形式进行课后作业分享与演绎，老师根据学生掌握知识情况，给予针对性指导。
公司名称：北京光环国际教育科技股份有限公司
统一社会信用代码：911101088020949771
证券简称：光环国际 证券代码：838504
有限公司成立日期：2001 年 5 月 24 日
股份公司成立日期 ：2016 年 3 月 16 日
注册资本：30,069,900 元
法定代表人：张泽晖
办公地址：北京市昌平区立水桥中东路 398 号中煤建设集团大厦 3 层
注册地址：北京市海淀区八里庄街道玲珑路 9 号院
控股股东：张泽晖
实际控制人：张泽晖、绳晓梅
主办券商：中信建投证券股份有限公司
挂牌日期：2016 年 8 月 5 日
证监会行业分类：P 教育业 P82 教育业
管理型行业分类：P 教育业、 P82 教育业、P829 技能培训、教育辅助及其他教育、P8299其他未列明教育
发行人及其控股股东、实际控制人的情况
（一）发行人的情况
发行人的基本情况详见本节之“一、发行人基本情况”。
（二）控股股东、实际控制人的基本情况
1、控股股东
截至本招股说明书签署日，张泽晖直接持有光环国际 1,351.5120 万股股份，持股比例为 44.95%，张泽晖担任执行事务合伙人的境合博宇持有公司股份数量为 166.9500 万股，持股比例为 5.55%。张泽晖合计控制公司 1,518.4620万股股份，控股比例合计 50.50%，为公司控股股东。
2、实际控制人
截至本招股说明书签署日，张泽晖直接持有光环国际 1,351.5120 万股股份，持股比例为 44.95%，张泽晖担任执行事务合伙人的境合博宇持有公司股份数量为 166.9500 万股，持股比例为 5.55%，绳晓梅直接持有公司股份数量为736.5120 万股，持股比例为 24.49%。张泽晖、绳晓梅夫妇合计控制公司2,254.9740 万股股份，控股比例合计 74.99%，为公司实际控制人。
张泽晖先生，身份证号：350103********0055，1970 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1992 年毕业于上海交通大学，获学士学位。2009 年毕业于美国北阿拉巴马州立大学，获工商管理硕士学位（MBA）。1992 年 9 月至 1994 年 4 月，就职于福建恒信国际咨询有限公司，任咨询助理；1994 年 5月至 1997 年 6 月，就职于福州天缘公关传播有限公司，任副总经理；1997 年7 月至 1999 年 12 月，就职于福建实达电脑股份有限公司，任市场营销总监；2000 年 1 月至 2001 年 4 月，就职于北京启迪智慧科技发展有限公司，任总经理；2001 年 5 月至 2016 年 3 月，就职于光环有限，任执行董事、总经理；2016年 3 月至今，就职于光环国际，任董事长、总经理。相关兼职情况如下：2014年 3 月至 2019 年 1 月，任四川境合生态景观规划设计有限公司监事；2015 年10 月至 2021 年 10 月，任北京毕方资本管理企业（有限合伙）执行事务合伙人；2016 年 10 月至 2021 年 5 月，任北京飞马云科技有限公司监事；2009 年4 月至今，先后担任北京光环互联科技有限公司监事、执行董事、经理；2015年 9 月至今，任北京光影联合投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2016 年 1 月至今，任北京境合博宇资本管理企业（有限合伙）执行事务合伙人。
绳晓梅女士，身份证号：130302********3949，1976 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于美国北阿拉巴马州立大学，硕士研究生学历。1998 年 9 月至 2001 年 4 月，就职于秦皇岛安岳地产有限公司，任总经理助理；2001 年 5 月至 2006 年 7 月，就职于东方园林股份有限公司，任市场部经理；2005 年 10 月至 2016 年 7 月，就职于北京丰和瑞园林绿化有限公司，任监事；2011 年 9 月至 2017 年 10 月，就职于北京阿特密斯景观设计有限公司，先后担任董事、执行董事、经理；2014 年 3 月至 2019 年 1 月，就职于四川境合生态景观规划设计有限公司，任执行董事兼总经理；2015 年 10 月至 2021 年 8月，就职于北京境合生态园林工程有限公司，先后担任执行董事、董事、经理；2006 年 3 月至今，就职于北京中景华盛景观工程有限公司，任监事；2011 年11 月至今，就职于天津境合园林景观工程有限公司，任执行董事兼总经理；2014 年 6 月至今，就职于北京光环互联科技有限公司，先后担任执行董事兼经理、监事；2016 年 3 月至今，就职于光环国际，先后担任董事、人事顾问；相关兼职情况如下：2019 年 10 月至今，就职于湖南仿生堂健康管理有限公司任监事；2021 年 10 月至今，就职于北京毕方资本管理企业（有限合伙），任执行事务合伙人。
三、 发行人主营业务情况
光环国际是一家专注于科技创新产业人才培养的高新技术企业、北京市“专精特新”、“小巨人”企业，通过专业的培训及咨询服务助力科技创新产业在职人才管理及技术能力提升，培养中高层次科创型人才，为创新驱动发展和科技强国建设贡献力量。
公司主要业务分为科技创新管理和前沿技术两大板块的培训及咨询服务。
（一）科技创新管理板块
科技创新管理板块，主要科技创新产业人才管理能力提升的培训及咨询服务，包括项目经理、敏捷开发经理、产品经理等方向。
随着科创行业的快速发展，企业研发活动的不断增加，研发项目管理受到越来越多企业重视，而项目经理的专业能力和管理能力是研发项目顺利开展的重要因素，因此，科创行业对优秀项目经理有着旺盛的市场需求。围绕中国科创行业人才需求，公司有针对性的不断研发、完善自身课程内容及课程体系，建立了一套完善的“一体化项目管理服务及科创人才终身服务体系”：在课程体系方面，积极跟踪行业发展新需求、新方向，为学员提供项目管理通用及新兴的认证培训，建立了完善的“项目管理+产品经理+敏捷管理”课程体系；在课程内容方面，紧跟市场新知识、新热点，注重技术能力培养和管理能力提升，在提高学员专业技术能力的同时，提升其科技创新管理能力，促使“非技术人员”完成向“泛科创者”的转变，“科技从业者”完成向“科技管理者”的转变；在教学形式方面，公司开创了翻转课堂、1V1 差异化教学模式，教学内容影视化、互动化的呈现形式及学员多渠道互动模式，能够有效激发学员积极性、促进学员进阶学习及思想碰撞；在教学实施方面，公司根据各类课程特点，充分利用信息系统等新兴技术，统筹自有讲师和兼职讲师的课程安排，实现高效教学管理；在后续服务方面，公司设立了“光环学友会”及“研学营”，其中，“光环学友会”是以公司学员为主体的学术交流和技能沟通的平台，以“分享智慧，交友共进，做管理同路人”为宗旨，组织各类公益讲座、案例研讨会和论坛，促进学员在正式课堂之外的持续学习与进步；“研学营”是公司联合行业一线实战专家研发的实战微课平台，已上线多领域精品课程，为学员提供研讨共学平台，实现人才多维度能力提升。
（二）前沿技术培训板块
前沿技术培训板块主要是针对科技创新产业人才职业技能提升的培训及咨询服务，包括数据分析师、人工智能工程师、大数据开发工程师等方向。
随着新一代信息技术及大数据产业的不断发展，人工智能、大数据等前沿技术人才需求旺盛。公司通过不断丰富完善高质量的培训课程，为广大人才提供学习、转型机会，以应对在“数字化转型时代”各行各业所面临的人工智能及大数据人才紧缺问题，对于国家科创产业发展具有重要的意义。
发行人选择的具体上市标准及分析说明
发行人符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3 条的第一款标准，即预计市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2,500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%。
结合发行人最近六个月二级市场交易对应的市值情况、可比公司的估值，预计发行时公司市值不低于 2 亿元；2021 年公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低为 2,820.53 万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）为 56.80%，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3 条的第一款标准。
光环国际:光环国际及中信建投证券关于第一轮问询的回复2022-09-15
问题 5、大量人员及董监高离职
根据申报材料，报告期内，发行人存在大量工作人员及董事、高管离职情形。其中，报告期内离职员工人数合计超过 700 人。
（1）大量员工离职的合理性及对发行人生产经营的具体影响。请发行人说明：①报告期内发行人各部门员工的增减变动情况，各类人员级别情况，新进员工人数，员工离职率，离职员工职级及薪酬区间分布情况，说明在高离职率下公司员工管理等内控机制运行情况，保证业务质量的措施。②高离职率是否符合行业特点及原因，并就高流动人员风险进行重大事项提示或风险揭示。③是否存在用工方面的纠纷及争议以及对发行人生产经营的具体影响。④是否存在员工离职后成为发行人客户或供应商情形，如是，请进一步说明相关交易情况，解释原因及合理性。
（2）董事、高管离职的原因及对发行人生产经营的影响。请发行人说明报告期内董监高变动情况、变动比例、离职原因、离职后任职情况，前述人员及其持股或任职的单位与发行人及其主要股东、董监高、供应商、客户是否存在资金或业务往来，董监高是否发生重大不利变化。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
问题 11、兼职讲师课酬占比较高
根据申报材料，报告期内，发行人主营业务成本分别为 5,824.40 万元、4,430.90 万元和 5,208.66 万元，其中，讲师课酬、工资薪酬等项目合计占比分别为 53.70%、62.42%及 70.02%。
（1）外聘讲师的情况。根据申请材料，发行人课程开发及培训主要以外聘师资为主，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人在册员工 434 人，报告期内离职员工人数超过 700 人。请发行人说明：①外聘教师在其他单位的任职情况，在公司课程开发及培训的内容是否涉及在其他工作单位的职务成果，在公司兼职是否符合其工作单位的相关规定，是否存在纠纷或潜在纠纷；②公司对于授课教师的付费标准及内部管理制度，发行人及主要股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员与授课教师（包括自有、外聘）及其控制的企业之间资金往来的情况，是否存在除课酬以外的资金往来情形；③发行人自有员工的构成及对应的主要工作内容，各租赁场所的具体使用情况，公司员工人数与经营场所面积是否相匹配。
（2）是否存在对少数兼职讲师的依赖。报告期内，兼职讲师课酬占总课酬的比例分别为 83.16%、92.89%和97.99%。请发行人：①补充说明报告期各期兼职讲师和自有讲师的人员数量、课时量、不同课程的课酬费单价、课酬计算方式、各报告期课酬前十名的兼职讲师和自有讲师课酬金额及占比。②结合发行人在课程研发及授课过程中所处的地位、核心竞争力、与主要兼职讲师的合作稳定性，说明是否存在对主要兼职讲师的依赖，合作是否具有持续性。
（3）人均薪酬波动原因披露不充分。发行人 2020 年计入营业成本的人均工资薪酬降低了 7.11%，2021 年提高了 16.64%。请发行人：列表对比分析兼职讲师和自有讲师在报告期各期的人均薪酬、人员数量和薪酬总额，说明兼职讲师和自有讲师的人均薪酬是否存在明显差异及原因，报告期内人均薪酬波动的影响因素，并说明相关影响因素是否具有可持续性，未来是否存在由于讲师薪酬波动导致发行人营业成本大幅波动的风险。
（4）成本费用的匹配性。根据申报材料，发行人采购包括讲师课酬、宣传推广、场租及图书讲义等类别；发行人成本包括讲师课酬、工资薪酬、场租、图书讲义及教务成本等类别。请发行人：①按照采购类别，分别披露各类采购前二十名供应商的情况、采购内容及金额、合作历史，并说明与对应收入的匹配情况。
②说明各类成本（讲课课酬、工资薪资、图书和讲义、场租和租赁费、教务成本等）的分配、归集、结转方式，包括各个老师课酬在不同授课方式下在不同年度不同系列课程、不同学员间的分配方式，并分析报告期各期收入与成本的匹配情况。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查范围、核查程序、核查结论，并对发行人成本核算的准确性发表明确意见。
光环国际:光环国际及中信建投证券关于第二轮问询的回复2022-11-11
问题1.报告期后经营业绩大幅下滑
根据申请文件及首轮问询回复，发行人 2022年 1-6 月营业收入为 6,882.02 万元，同比下降 25.91%；扣非归母净利润为 674.81 万元，同比下降 51.26%。
（1）经营业绩下滑的影响因素披露不充分。根据首轮问询回复，业绩下滑的原因主要系国内主要城市出现聚集性疫情，公司业务运营受到影响。发行人报告期内线上直播和录播的课程收入占收入总额的合计比例约 80%。请发行人：①补充披露经营业绩下滑的具体情况和影响因素，并对该事项作出重大事项提示。②结合 2022 年上半年及同期的疫情分布时间和地点、发行人线上和线下业务的地域分布、PMP 及其他资格认证考试的计划考期和实际考期等情况，说明在线上业务占收入总额的合计比例约 80%的背景下，疫情对发行人业绩影响的程度及合理性。③发行人销售收入同比下滑25.91%，扣非归母净利润同比下降 51.26%。结合主要报表项目的变动情况，补充说明收入和净利润下滑比例不匹配的原因，下滑比例超过 50%是否反映了发行人持续经营能力收到重大不利影响。④结合同行业可比公司的教育服务内容、行业政策、发行人所属细分领域的未来趋势，说明发行人业绩下滑是否符合行业趋势，是否具备扭转下滑趋势的技术条件和行业条件。
（2）报告期后会计差错更正的准确性。根据首轮问询回复及公开信息，发行人于 2022 年 8 月 26 日对 2021 年半年报作出会计差错更正，未披露更正原因；本次更正导致 2022年 1-6 月扣非归母净利润同比下滑比例由 68.60%缩窄至51.26%。请发行人：①补充披露 2021年半年报作出会计差错更正的具体报表项目及变动比例、更正原因、对主要财务指标的影响。②说明发行人是否存在通过更正2021 年半年报从而缩窄 2022 年半年度业绩下滑幅度的情况，更正后的报表是否真实、准确、完整的反映了 2021 年上半年发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
（3）补充 2022 年第三季度和全年业绩预测。请发行人：
①结合第三季度和全年业绩预测的情况，分析净利润、毛利率、在手订单是否存在进一步下滑的风险，说明对 2022 年全年财务状况和经营成果预测情况及具体过程、同比增减情况。
②预计第三季度和全年业绩下滑情况是否会超过50%，预计是否满足发行上市条件。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查范围、核查程序、核查结论，并发表明确意见。
问题2.期间费用的真实性
根据申请文件及首轮问询回复，（1）发行人销售费用分别为 4,888.65 万元、4,339.19 万元、5,711.10 万元和 2,172.43万元，销售费用率分别为 28.78%、30.30%、30.90%和 31.57%。其中广告费分别为 2,002.27 万元、1,932.59 万元、2,652.40 万元和 858.87 万元，占各期销售费用的比例分别为 40.96%、44.54%、46.44%和39.53%。（2）发行人研发费用整体呈上升趋势，分别为1,131.84 万元、1,112.14 万元、1,410.37万元和729.52 万元，均为研发人员薪酬，报告期内研发费用率分别为 6.66%、7.77%、7.63%和 10.60%。
（1）研发机构设置的必要性。根据首轮问询回复，发行人设置教学教研事业部、互联网+事业部、组织级项目管理事业部、数智化赋能中心等一级部门，另设置光环研究院、教学教研中心等多个二级部门。请发行人：①说明一级、二级研发机构的设置背景，以简明平实的语言说明机构之间研发功能的主要区别及人员配置，以组织架构图形式说明研发机构的具体设置，说明设置多层、多个研发机构的必要性，列表说明各研发机构报告期内的研发产出。②列表说明各期的研发人员数量、所属法人及组织架构，按照项目所涉及的主要课程分类列示研发项目清单、周期、研发成果，简要说明研发项目与已有课程的关键区别，发行人及同行业可比公司研发人员人均薪酬是否存在明显区别及原因。
（2）研发费用核算的准确性。请发行人：①按报告期各期列示各研发项目的费用分摊情况、研发人数和产出的匹配性。②结合外部讲师和其他研发人员的分工区别，说明外部讲师研发贡献计入成本、其他人员研发贡献计入研发费用的合理性，是否存在成本费用混同的情况。③针对研发费用申报加计扣除金额与本次申报材料中研发费用的差异，列示差异明细项目及原因，说明计入母、子公司的研发费用明细和申报加计扣除主体。
（3）广告推广方式的差异。说明电商平台、精准投放、SEM 推广、信息流推广、销售人员销售等学员导入方式的区别、导入占比，各期投入的推广费及其与导入人数的匹配性；发行人广告投放和推广的实际效果、与营业收入的匹配性。
（4）推广商与发行人的工商电话相同。根据申请文件，发行人通过蓝色光环、光骥环、前程无忧、深圳卓睿团购网等来进行推广，并按照已收取报名费的一定比例向其返点，返点比例在 20%-50%之间，其中光骥环的工商电话与发行人上海子公司相同。请发行人：①进一步说明前十大推广商（区分推广方式类别）的导入背景，推广费金额及占比，分析不同的推广商结算比例差异较大的原因及合理性。②详细说明光骥环的工商电话与发行人上海子公司相同的原因，发行人与推广商是否存在关联关系、潜在关联方或第三方为发行人承担成本费用、通过向推广商支付费用进行利益输送等情形。
（5）销售费用率高于同行业可比公司。根据申请文件，报告期内，发行人销售费用率分别为 28.78%、30.30%、30.90%和31.57%，同行业可比公司平均销售费用率分别为20.37%、21.98%、23.04%和24.18%。请发行人：①结合服务区域、渠道、服务内容等差异情况，进一步说明发行人销售费用率高于同行业可比公司的原因及合理性。②结合销售人员的具体工作职能、报告期内销售人员变动情况，说明发行人销售费用波动的合理性，销售人员人数和销售收入的关系。
（6）募投规模是否合理。根据首轮问询回复，发行人目前共有 2 间直播间，总面积为 10 平方米。本次募投拟新增189.8 平方米的直播间，满足多场相关课程直播同时进行，且募投项目预计年均新增折旧摊销金额 562.74 万元。请发行人结合 2022 年上半年业绩大幅下滑的基本情况，目前发行人学员客户开拓情况、需求和市场发展情况，进一步充分论证发行人募集资金规模的合理性，募投建设直播间的必要性。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查范围、核查程序、核查结论，并对成本费用真实性发表明确意见。
问题3.个人学员培训收入的真实性
根据申请文件及首轮问询回复，报告期内，发行人个人培训业务收入分别为 15,669.72 万元、13,479.81 万元、16,885.21 万元和 6,339.87 万元，占主营业务收入比例分别为92.63%、94.83%、93.27%和 92.44%。
（1）课程收入披露不充分。根据首轮问询回复，发行人针对个人学员主要开设的资格认证培训课程主要包括 PMP、软考、NPDP 和 ACP 四大课程，职业技能类课程主要包括人工智能和数据分析。请发行人：①补充披露报告期内各项课程的收入、单价、学员人次的变动情况和原因。②说明首轮问询回复中“随着上海、北京等主要城市疫情防控政策的有效实施，PMP 等认证预计将恢复常态化考试，公司业绩将恢复至正常水平。”的表述是否存在支持性证据，说明预测业绩恢复正常水平的数据测算过程及结论的客观性。③说明销售区域、学员购课 IP 分布等数据与销售收入的匹配性。④首轮问询中发行人未按照要求在招股书中补充披露“按销售区域分类的主营业务收入”，请全面核查首轮问询回复中的错答、漏答情况，在二轮问询回复中予以更正并补充披露、说明。
（2）资格考试延期对收入的影响。根据首轮问询回复，受疫情影响，部分资格类考试延期，使得公司的学员报名人数减少。请发行人：①列表说明各期开展资格类考试的具体时间、期数、资格类考试报考人员总数、通过参加发行人培训后报考考试的人员数量及占总考生的比例。②结合第①问中的数据统计情况和发行人各期资格类考试培训学员数量变动情况，说明发行人收入与资格类考试排期的相关性。
（3）个人学员的行业集中度高。根据申请文件及首轮问询回复，发行人来自信息传输、软件及科学研究和技术服务业的学员占学员总数的比例约为 45%，目前互联网行业出现裁员潮等现象。请发行人：①说明首轮问询回复中“媒体报道的裁员潮主要集中在利用网络平台提供服务的互联网企业，以计算机软硬件开发和运用为主的 IT 企业则无此类报道。”是否反映了互联网行业和 IT 企业的实际情况，发行人通过上述描述来证明自身业务未受到裁员潮影响的商业逻辑，量化分析各期发行人学员中来自于互联网企业和 IT 企业的学员数量、收入及变动情况和原因。②进一步说明发行人其他行业的学员拓展情况，量化分析各期及期后其他行业的学员数量和收入分布情况，说明个人学员收入是否具有可持续性。③请对个人学员流失情况作出重大事项提示。
（4）补充说明学员退费情况。根据申请文件及首轮问询回复，报告期内，发行人收入退款比例保持在 1%左右。请发行人：①说明学员退费的主要原因、所涉及的课程、退费时点与收入确认时点是否跨期、收入核算是否符合《企业会计准则》的要求。②说明“关于培训退费：甲方报名后 7 个工作9日内，若甲方因故不能参加培训，且满足乙方退费要求，乙方将全额退还甲方学费。”中乙方退费要求的具体内容及合理性，报告期内是否与学员存在退费或其他纠纷。
（5）收入跨期情况披露不充分。请发行人：进一步说明各类课程报告期内的全年开课班次、开课时间、结束时间、是否跨期、跨期课程清单、数量及金额，说明跨期课程的收入、成本核算准确性。
（6）老学员复购课程的合理性。根据申请文件及首轮问询回复，报告期各期的老学员人数占比分别为 18.31%、25.17%、25.88%及 24.41%，保持在较高的比例。请发行人：
①区分课程，列表说明同一学员同一年份、同一学员不同年份报名 2 门及以上课程的学员数量及变动情况，说明其中复购同一类课程和非同一类课程的原因。②通过复购课程的情况进一步量化说明“学员在学习其中一门课程后会根据自身的需求和水平的变化再选购其他课程，以进一步提高自身素质”的合理性。③结合同行业可比公司的学员变动情况论证“公司在报告期的新、老学员人数占比是合理的。”
（7）学习时长数据获取的准确性。请发行人：①说明对于线上直播课程，“班主任于课后及时督促，从而确保学员观看当次课程的回放”的督促及验证方式，学员观看课程时长对收入确认的影响。②结合直播、录播、回看时长及占比获取的途径、计算逻辑，说明数据准确性。③针对资格认证培训课程，逐项课程说明课程设置平均时长、学员实际观看（出席）时长对学员通过资格考试的影响，资格考试要求的最低时长，如果观看（出席）的比例降低对发行人的影响，发行人收入确认、申请退费冲减收入的时点和金额是否与学员实际观看（出席）时长相关。
（8）收入成本的匹配性。请发行人：说明单项课程的销售单价定价原则及报告期内价格波动的原因；成本核算方式、成本结转与销售收入是否具有匹配关系。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查范围、核查程序、核查结论，发表明确意见，并重点说明（1）说明科创管理的四类资格性考试收入核查过程中，获取外部证据的各类途径（如中国国际人才交流基金会项目管理职业资格认证网站、PMI 网站等第三方平台机构）分别能够确认的收入金额、学员数量，前沿技术培训收入是否存在外部第三方平台机构的证据，通过问卷、电话、函证等方式分别和合计能够确认的收入金额、学员人数及比例；结合 IT 审计的核查过程、比例、结论，说明通过 IT 审计能够确认收入真实性的情况。（2）针对首轮问询回复中漏答、漏披的情况（如：未按要求披露按销售区域分类的主营业务收入、外部讲师协助研发情况，未按要求对发行人的成本费用真实性发表明确意见等），请保荐机构、申报会计师的内核、质控部门，就各轮次问询回复中项目团队执行的核查程序、获取的核查证据、发表的核查结论进行全面复核，并说明对项目组就收入、成本、期间费用的真实性履行的质量把关工作及结论。
问题4.业务开展的合法合规性
根据问询回复，（1）发行人及其分支机构均未办理办学许可证，深圳分支机构目前已提交申请并处于审批之中。（2）报告期内，发行人存在未取得《广播电视节目制作经营许可证》即在自有 APP 投放录播课程的行为，2021 年 6 月，发行人方取得上述证书。（3）报告期内，发行人存在未取得《出版物经营许可证》向学员零售图书的情形，2022 年 1 月，发行人方取得上述证书。（4）发行人并未设置专户对学生预缴学费进行管理。根据教育部、国家发展和改革委员会等部门于 2021 年 10 月联合发布的《教育部等六部门关于加强校外培训机构预收费监管工作的通知》，对于校外培训机构账户预收费应当设置专户管理。发行人说明其不属于校外培训业务，不严格适用《通知》关于专户管理的规定。
请发行人：（1）说明未取得办学许可证的培训分支机构是否已取得当地人力社保部门的行政许可或备案登记，无证办学的合法合规性，深圳分支机构是否存在取得办学许可证的实质障碍。（2）发行人未取得办学许可证、《广播电视节目制作经营许可证》、《出版物经营许可证》等相关证书即开展办学及相关业务是否存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规。（3）说明相关师资是否均取得主管规定的相关任职资格，兼职老师是否取得其工作单位同意，是否符合工作单位规定，是否合法合规。（4）说明是否已经建立预收学费的管理及退费相关制度，是否明确退费的相关规定及流程，相关制度是否符合相关法律法规，是否存在侵犯学员合法权益情形；是否存在强制、诱导学员使用消费贷款，购买公司课程的情形；报告期内，发行人是否存在与学员相关纠纷；发行人如何使用学生预缴学费，预缴学费拨付与使用是否与授课进度同步、同比例，是否存在超进度、超比例等不当使用预缴学费情形，并结合上述情况进一步说明发行人现有制度如何有效防止资金不当使用风险。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
问题5.讲师课酬及薪酬的合理性
根据申请文件及首轮问询回复，（1）报告期内，发行人主营业务成本分别为 5,824.40 万元、4,430.90 万元、5,208.66万元和 1,864.01 万元，其中，讲师课酬、工资薪酬等项目合计占比分别为 53.70%、62.42%、70.02%和75.60%。（2）录播课程的讲师课酬由固定的报酬和提成（2.5%~5%）构成。
（1）课酬的构成情况。请发行人：①分别说明线下课程、线上直播、线上录播的课酬、工资薪酬的分配原则；区分线下、直播、录播分别说明各期固定课酬、提成和工资薪酬的金额及占比，说明分配原则的合理性。
（2）对兼职讲师发放提成的合理性。根据申请文件及首轮问询回复，①杨述（持有发行人 9.5%股份）录制的 PMP在线课程、李建昊（发行人前任董事）录制的 ACP 在线课程、黄俊玲录制的软考在线课程，这三门课程均是将学费收入的2.5%-5%作为课酬发放给相应讲师。②上述三门课程采用分成模式计算课酬的主要原因是：鼓励相应讲师持续不断地改进所录制的线上培训课程、配合公司进行相关线上课程推广，大力发展公司线上培训业务。
请发行人：①说明杨述、李建昊、黄俊玲的个人履历，杨述入股发行人及报告期内股权变动情况，李建昊在发行人履职情况及离职时间。②说明杨述和李建昊作为发行人讲师授课的初始时间、各期（报告期前三年及报告期内）从发行人处获取的收入情况（分别列示直接工资、固定课酬、返点课酬等形式的课酬及合计情况）、返点课酬比例、向其关联主体实际支付的资金流。③说明在杨述和李建昊已与发行人稳定合作多年的背景下，采用分成模式鼓励其改进课程的合理性，是否存在向其利益输送、资金占用、变相分派股利等情况。④结合同行业可比公司、PMP、ACP 行业讲师概况、杨述和李建昊的课程贡献、课酬单价等方面，进一步说明得出“两人均具有良好的行业口碑，课酬与行业水平无显著差异”结论的依据。⑤对主要课程依赖于个别兼职讲师并向关联方发放返点课酬事项作出重大事项提示。
（3）通过向杨述、李建昊控制的个人独资企业支付咨询费的形式支付返点课酬的合法合规性。根据申请文件及首轮问询回复，①报告期内，发行人前五大供应商中，新泰市数科信息咨询中心、蚌埠维斯德企业管理咨询中心为杨述控制的个人独资企业，报告期内向上述公司采购合计金额分别为131.03 万元、367.89 万元和473.91 万元。②报告期内，发行人向李建昊及其通过配偶刘杨间接控制的个人独资企业蚌埠领脉企业管理咨询中心支付师资劳务费分别为 85.38 万元、213.11 万元和113.22 万元。上述咨询费均计入发行人成本-讲师课酬，发行人对咨询费的进项税已抵扣，且未按照劳务报酬所得代扣代缴个人所得税。
请发行人：①说明通过支付咨询服务费的形式发放课酬的原因、合法合规性，咨询服务费是否具有商业实质。②上述行为是否涉及向税务机关补税、面临行政处罚等税务风险，是否已取得税务机关出具的相关证明文件。③2022 年上半年，发行人继续向杨述新设立的个人独资企业三门峡博智技术服务中心支付咨询费146.55 万元，发行人后续是否将继续以该形式发放返点课酬，是否有整改计划。
（4）向个人供应商采购图书的真实性。根据申请文件及首轮问询回复，报告期内，董之金、索金海为发行人图书讲义采购的前五大供应商之一，其中向董之金采购金额分别为273.51 万元、295.32 万元、109.12万元和 13.20 万元。请发行人：说明与个人供应商的合作背景、向其采购的具体内容、金额及占比，结合资金流水和向其他供应商采购同类产品的交易情况，说明相关交易价格的公允性，是否存在利益输送或第三方代发行人承担成本费用的情况。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查范围、核查程序、核查结论，发表明确意见，并重点说明对发行人实际控制人及其关联人、董监高、关键岗位人员等资金流水的具体核查情况，对杨述、李建昊、黄俊玲资金流水的具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查金额重要性水平、核查结论等。
问题6.发行人业务是否具备可持续性及业务创新性根据首轮问询回复，（1）发行人主要从事项目管理相关资格认证培训服务，其中 PMP、NPDP、ACP 资格认证的获取均存在强制性培训时间要求，但学生接受其培训的主要动机为学习知识，而非受资格认证的强制性培训时间影响，因此发行人业务对相关行业政策不存在依赖。（2）发行人 2019至 2022 年上半年员工人数分别为 414 人、423 人、434 人、358 人，2022 年上半年净离职人员达 76 人，占发行人 2021年员工人数比为 17.51%。（3）发行人主要渠道获客成本自2020 年以来出现明显递增趋势，SEM 推广单位（百度）获客成本 2020-2022 年上半年分别为 375.38 元、451.22 元、476.36元；信息流推广（头条）同期单位获客成本分别为 990.16 元、1,243.68 元、1,441.40 元；电商推广（天猫）单位获客成本分别为 235.91 元、511.21 元、880.09 元。（4）报告期各期末发行人自有讲师数量分别为 20 人、9 人、3 人、1 人，外部讲师数量分别为 175 人、150 人、170 人、99 人，且上述讲师参与课程研发。发行人研发费用主要为课程研发、授课平台程序技术研发两大类，报告期内，课程研发占研发费用比例分别为 78.16%、74.11%、76.19%、72.50%；授课平台程序占研发费用比例分别为 21.84%、25.89%、23.81%、27.50%。（5）发行人教学模式创新性主要体现在翻转课堂及 1V1 个性化辅导，其中翻转课堂主要指学生通过小组活动等形式进行课后作业分享与演绎，老师根据学生掌握知识情况，给予针对性指导。
（1）业务的可持续性。请发行人：①结合目前开展的含有强制性学时课程（如 PMP）与非强制性学时课程（如软考）的开展次数，学员数量，学时情况，收费标准和收入情况等，进一步说明学员参与公司培训主要动机是学习相关领域专业知识，而非达到强制性培训时间要求的依据及合理性，并视情况对强制学时政策的依赖程度进一步揭示相关风险。②请结合同行业可比公司人员离职情况充分说明发行人离职率高是否符合行业特征。说明 2022 年上半年离职人员增多的背景及原因，是否存在因业绩大幅下滑，经营情况恶化导致人员持续离职的情形。③结合 2020 年至 2022 年上半年以来，平均获客成本呈现明显增加趋势，以及发行人在目标客户群体中的市场占有率、渗透率等情况，说明未来拓客是否存在较大困难并作重大风险揭示。并结合上述情况进一步分析说明发行人是否存在经营业绩进一步下滑恶化，持续经营能力存在重大不确定性的相关风险。④说明首轮问询回复中“PMP 全球认证新增人数及增速”中增速波动的原因，结合国内和发行人的相关收入波动情况，说明发行人来源于 PMP 认证培训收入与行业波动趋势是否相同，并说明原因。
（2）充分说明创新特征。请发行人结合同行业公司的教学模式情况，进一步充分说明其通过学生小组活动及 1V1 教学模式等方式是否具备创新特征。
（3）充分揭示对外部讲师的依赖程度。请发行人：①说明部分外购讲师（如陈昊）与发行人签订独家服务协议情形下仍在公司竞争对手任职的原因、背景、合理性及合规性。②说明目前仅有 1 名自有讲师，99%讲师均为外购是否符合行业惯例。③2022 年 1-6 月发生自有讲师课酬但无自有讲师对应学员数量及收入的合理性，上述成本是否真实，相关会计处理的准确性。④说明授课平台程序研发费用占比远小于课程研发占比，且课程研发内容主要为外购师资参与研发的情形下，将授课平台程序研发定义为发行人核心技术的重要组成部分的原因和合理性，是否符合行业惯例。⑤请发行人结合报告期内外购师资数量、收入利润占比，参与课程研发的具体作用及费用占比，充分揭示对外购师资的依赖程度并作重大事项提示。
（4）充分揭示依赖外购的经营模式的风险。请发行人就生产经营中，主要参与工作为课程平台研发，课程内容、经营场所、师资力量、营销等均依赖外购作重大事项提示并充分揭示该种经营模式的风险，并结合上述情况进一步解释发行人的创新特征体现。请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
（二）说明目前仅有 1 名自有讲师，99%讲师均为外购是否符合行业惯例。
公司目前仅有一名自有讲师，主要在完成日常工作之余参与了少量研学营小课的分享，其余均为兼职讲师。公司的讲师主要为兼职讲师是基于公司课程特点考虑的，PMP 等资格认证考试注重学员实践能力的提升，高质量的培训课程需要通过行业前沿的实战案例来提升学员的实践能力，因此，公司聘请在科创行业从事一线开发工作或在项目管理领域拥有丰富的理论与实践的兼职讲师授课能够实现更好的培训效果，使得教学内容时刻与行业前沿思维理论保持接轨。科创管理类培训整体培训周期较短，无需学员脱产投入学习，亦不需要讲师长期的全日制授课，同行业一般均采用兼职讲师进行授课。
公司在项目管理培训行业的竞争对手公司主要包括51CTO、现代卓越、希赛网和上海清晖，根据其官方网站及公开资料，其知名讲师大部分也为兼职授课。该行业呈现此特点主要是因为优质的讲师通常需要较为资深的项目管理经验，往往曾参与或正参与大型项目，兼职讲师通常有自己的工作单位，难以全职聘请，存在部分行业内知名讲师无全职工作单位，但该讲师通常在业内有较大名气，在讲课之余也从事咨询、培训等工作，单个公司难以聘请其为授课的专职讲师。
基于该行业特点，虽然公司报告期内主要讲师为外购，但由于行业内兼职讲师较多，可替代性较强，与外部讲师的合作变动不会对公司经营造成重大不利影响。因此公司目前绝大部分讲师为外购符合行业惯例，具备合理性。
五、保荐机构的核查情况及核查意见
（一）核查程序
保荐机构就上述相关问题履行了详细的核查程序，主要包括：
1、了解发行人强制性学科与非强制性学科的课程开展情况，分析发行人不同课程的学时情况、开展次数、收费标准与收入的匹配性、发行人不同学科的学员数量与业务开展、收入的匹配性；
2、查阅同行业可比公司的公开资料，了解同行业可比公司人员离职情况以及相关行业特征；
3、了解发行人不同渠道导入学员数量情况、不同渠道的获客成本以及发行人在目标客户群体中的市场占有率情况；
4、访谈发行人总经理、运营团队负责人，充分了解公司的创新特征及体系；
5、获取发行人竞争对手的教学模式，比较其与发行人教学模式的创新性特点，核查发行人教学模式的创新性特征；
6、获取发行人竞争对手讲师来源情况，了解公司大量使用兼职讲师在行业中的普遍性；
7、访谈发行人主要外购讲师，查阅发行人与主要外购讲师签署的合同与独家服务协议，了解发行人主要外购讲师的其他兼职情况，确认发行人使用兼职讲师不会对生产经营产生不利影响，相关讲师不会违反与发行人签署的独家服务协议；
8、获取发行人讲师课酬发放表、主要课程课程表、讲师授课课时计算表、学员明细表、班次表等资料，计算发行人自有讲师与外购讲师人数、收入及毛利占比；
9、核查发行人 2022 年 1-6 月自有讲师课酬明细，确认会计处理的准确性；
10、访谈发行人研发团队负责人及参与课程研发的相关外部讲师，了解其在课程内容研发中的作用以及课程研发对外部讲师的依赖性；
11、访谈发行人技术部负责人，了解授课平台程序在教学培训中起到的作用；
12、获取发行人同行业可比公司核心技术，比较并核查发行人将平台开发程序认定为核心技术的合理性；
13、访谈发行人总经理以及教学负责人，了解公司教学活动对外部讲师的依赖性；
14、访谈发行人首席营销官，获取发行人市场推广的具体形式、主要内容、推广渠道，了解发行人招生对外部渠道的依赖性；
15、获取发行人各经营场所的租赁合同，比较其与周围同地段房产的租赁价格差异，访谈发行人总经理，了解发行人对现有经营场所的依赖性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人开展的含有强制性学时要求的课程包括 PMP、NPDP及 ACP，相关课程的各类班型培训课程时长保持稳定且均大幅超过资格考试要求的最低时长，体现了发行人开展课程培训的目的着重于学员能力的提升，而非达到强制性培训时间的要求，发行人学员参与培训主要动机是学习相关领域专业知识具有合理性；
2、最近三年，同行业可比公司行动教育、传智教育均有员工净减少超过 15%的离职情况，管理培训行业的员工，特别是销售人员、业务人员，由于面临较大业绩压力和学习压力，离职现象较为普遍，符合行业特征；
3、发行人 2022 年上半年离职率增高主要原因系受疫情影响，部分销售人员和业务人员因业绩压力较大主动离职以及发行人的主动调整，公司不存在因业绩大幅下滑、经营情况恶化导致人员持续离职的情形；
4、报告期内，发行人各渠道导入单位学员所需推广费支出（即获客成本）总体呈上升趋势，得益于“后端口碑推荐+复购”模式的精细化运营，发行人每学员推广费（推广费与招生人数之比）分别为 463.95 元/人、408.17 元/人、462.85元/人和 424.68 元/人，总体呈下降趋势，未来拓客存在较大困难的概率较低；
5、PMP 全球认证新增人数及增速主要受到全球各地认证考试开展以及全球各地经济社会发展情况的影响，国内 PMP 报考人数在 2020 年及2022 年上半年受疫情影响有所下滑，发行人相关收入波动与行业波动趋势具有一致性；
6、1V1 辅导和翻转课堂是发行人教学模式创新体系中的具体表现形式，具备创新性特征；
7、部分外购讲师与发行人签订独家服务协议情形下仍在公司竞争对手任职的，其在竞争对手公司授课过程中不涉及在发行人中的授课学科，不违反独家服务协议具有合规、合理性；
8、发行人目前自有讲师、兼职讲师情况符合行业惯例，具有合理性；
9、2022 年 1-6 月发生自有讲师课酬情况具有合理性，收入确认以及会计处理具有准确性；
10、课酬内容研发在外购师资参与的情况下，发行人将授课平台程序研发定义为发行人核心技术具有合理性，符合行业惯例；
11、发行人在生产经营中课程内容研发、经营场所、师资力量、营销等均有外部供应商参与但不产生依赖，若外部供应商发生变动，可能会对发行人生产经营造成影响。