刚刚！十一后首份警示函竟然是这家会计师事务所！同一上市公司年报审计业务！两家会计师事务所被证监会罚没921万！
1、2022年10月8日浙江证监局行政处罚决定书[2022] 31号（亚太所及两名会计师）---对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）责令改正，没收业务收入101.89万元，并处以101.89万元罚款；
2、2022年10月8日深圳证监局关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师申宏波、万海青采取出具警示函措施的决定
3、2022年9月30日中国证券监督管理委员会广西监管局行政处罚决定书〔2022〕3号（中准所、谭旭明、何燕秋）--中准所在天夏智慧城市科技股份有限公司(以下简称天夏智慧)2017年、2018年年报审计业务中未勤勉尽责一案进行了立案调查---对中准会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正,没收业务收入1,792,452元,并处以5,377,356元罚款;
4、中国证券监督管理委员会广西监管局行政处罚决定书〔2022〕2号--亚太所在天夏智慧城市科技股份有限公司(以下简称天夏智慧)2016年年报审计业务中未勤勉尽责一案进行了立案调查、审理---对亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正,没收业务收入679,245元,并处以1,358,490元罚款;
行政处罚决定书[2022] 31号（亚太所及两名会计师）
当事人：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称亚太所），系浙江仁智股份有限公司（以下简称仁智股份）2017年财务报表审计机构，住所：北京市丰台区。
周铁华，男，1968年7月出生，系仁智股份2017年财务报表审计报告签字注册会计师，住址：河南省沥川县。
欧阳卓，男，1978年8月出生，系仁智股份2017年财务报表审计报告签字注册会计师，住址：广东省深圳市福田区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对亚太所对仁智股份审计执业未勤勉尽责行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人亚太所的要求，我局于2022年8月26日举行了听证会，听取了亚太所及其代理人的陈述和申辩。当事人周铁华、欧阳卓提交了书面陈述申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明，亚太所存在以下违法事实：
一、审计项目整体情况
亚太所为仁智股份2017年财务报表提供审计服务，2018年4月25日出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（亚会A审字（2018）0127号）。审计服务收费108万元，签字注册会计师为周铁华、欧阳卓。
二、仁智股份2017年年度报告虚假记载情况
经我局另案查明，2017年，仁智股份通过虚构油服业务及钢贸业务入账，虚增营业收入9,041.72万元，虚增营业成本6,079.52万元，其披露的2017年年报存在虚假记载。
三、审计工作存在的具体问题
（一）对齐齐哈尔油服项目的审计程序不到位
亚太所在审计过程中，将仁智股份2017年新增的齐齐哈尔油服项目评估为存在重大错报风险和舞弊风险，且关注到如下情况：第一，该项目毛利率约70%，远高于一般油服项目的平均毛利率。第二，仁智股份承揽大庆国世能科学技术有限公司业务再转包给大庆市开拓者工程勘探有限公司，自身不提供油服技术及施工服务，仁智股份在该项目实质上是提供资金信誉保证的角色，但实际收入（提供资金回报）却高于成本（提供资金本金）3倍以上，远高于民间借贷利息水平。
亚太所在将齐齐哈尔油服项目评估为存在重大错报风险和舞弊风险，并且关注到项目毛利率远高于一般油服项目、未提供技术及施工服务、实质为提供资金信誉保证等异常事项的情况下，未保持应有的职业审慎和职业怀疑，未针对交易行为的商业合理性和必要性实施进一步审计程序，未获取充分、适当的审计证据。上述行为违反了《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十条第一款、《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2010年修订）第四条以及《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》（2010年修订）第九条第一款、第三十一条、第三十三条第三项的规定。
（二）对钢贸业务获取的审计证据不足
仁智股份2017年11月底确认钢贸收入2,375.21万元，12月底确认钢贸收入3,367.66万元。钢贸业务部分购销合同签订时间为12月底，合同约定的货物交付时间为2018年1月底前。
亚太所在关注到大宗贸易收入存在重大错报风险的情况下，对钢贸业务为2017年新增业务、年底突击确认收入等异常事项未保持适当的职业审慎，未合理关注货物权属实际转移情况，在执行细节测试、穿行测试等审计程序时，未获取货运单等单据，获取的审计证据不充分。上述行为违反了《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条及《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十一条的规定。
上述违法事实，有审计业务约定书、审计收费发票、审计工作底稿、审计报告、相关会计凭证、询问笔录等证据证明，足以认定。
亚太所在仁智股份2017年财务报表审计过程中，未勤勉尽责，出具了存在虚假记载的审计报告，发表了不恰当的审计意见。亚太所的上述行为违反了2005年《证券法》第一百七十三条的规定，构成2005年《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”的行为。签字注册会计师周铁华、欧阳卓，是亚太所上述违法行为直接负责的主管人员。
亚太所在其申辩材料及听证过程中提出：
其一，关于齐齐哈尔油服项目。根据审计准则等执行了所有审计程序，获取了充分、适当的审计证据。还实施了实地走访供应商和客户,就高毛利和交易合理性与对方充分交换意见,以及查看工程现场、分析比较同行业毛利率等追加程序。这些程序完全能够发现单方舞弊错报。但齐齐哈尔项目属于三方串通舞弊。审计是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，由于固有限制的存在，不能获取绝对保证。事后发现舞弊导致的财务报表重大错报，特别是串通舞弊或伪造文件记录导致的重大错报，并不必然表明注册会计师没有遵守审计准则等要求。
其二，关于钢贸业务。就该业务已执行了各项审计程序。因为是2017年新增业务，在四季度开始是可能的。审计通过核实真实性、存在性和截止判断是否存在突击确认收入。审计底稿存有货运单或客户签收单，具体表现为公司采购入库单、采购结算表和客户签字盖章的入库单。同时也执行了函证、走访等程序，均得到交易对手方签字盖章的证明文件。从事后调查结果看，钢材贸易也属于串通舞弊。
其三，检查时分两次调取审计底稿，且当时项目尚未归档，客观上导致底稿很可能缺失遗漏；前期已对会计师事务所及签字会计师出具了警示函，本次又进行行政处罚，不符合“一事不二罚”原则；上市公司违规被行政处罚并不必然表示执行审计的会计师事务所同样违规。
其四，审计费应予以拆分。对仁智股份2017年度财务报表、内控制度、关联方资金占用情况及四家子公司进行审计并分别出具审计报告。审计业务约定书使用中注协标准格式，其中未能注明各项业务收费情况。但根据其他案例、行业收费惯例、行业内控审计收费占比等，应将各项审计收费拆分，并扣除增值税金额。综上，亚太所请求免于处罚或减轻处罚。
周铁华、欧阳卓在其申辩材料中提出：其一，关于齐齐哈尔油服项目。首先，根据相关审计准则，审计意见是合理保证而非绝对保证，在完成审计工作之后，发现舞弊导致的财务报表重大错报，特别是串通舞弊或伪造文件记录导致的重大错报，并不必然表明注册会计师没有遵守审计准则。其次，审计过程中已充分质疑并穷尽能力范围内的程序，实施了对于交易对手方的两方函证、走访、现场查看工程，对于高毛利问题也做了充分的调查分析等。只要有一方未与仁智股份串通舞弊，上述程序完全能够发现。但齐齐哈尔项目属于三方串通舞弊。根据当时的情况，已经获取了充分的审计证据，审计证据均表明没有不确认收入成本的理由。从准则角度看，已经遵守了有关职业怀疑和勤勉尽责的要求。其二，关于钢贸业务。对于抽查的无缝钢管应收、收入确认凭证检查，均附有客户收货入库单等取自于客户的货物转移凭证。同时，执行函证、走访等程序，均得到交易对手方签字盖章的证明文件。从事后调查结果看，钢贸业务也属于串通舞弊。综上，周铁华、欧阳卓希望慎重考虑其陈述申辩意见。
对于当事人的上述意见，我局认为：
第一，仁智股份2017年通过虚构业务实现扭亏为盈。齐齐哈尔油服项目对当年业绩具有决定性作用。亚太所将该项目评估为存在重大错报风险和舞弊风险，关注到高毛利等异常情况，但未能保持与之相适应的职业怀疑并有针对性的设计和实施进一步审计程序，未能获取充分、适当的审计证据，并在此基础上作出恰当的职业判断。钢贸业务为当年新增业务，且存在年底突击确认收入等异常情况。货物控制权实际转移情况是钢贸业务审计的重要内容之一。审计底稿中虽有部分入库单等，但未见货运单等单据，不足以支撑货物权属转移情况，获取的审计证据不充分。按照申辩意见对个别文字表述进行调整。综上，亚太所在仁智股份2017年年报审计执业过程中未能做到勤勉尽责。
第二，我局依职权对会计师事务所证券业务进行检查，会计师事务所及相关人员应当予以配合。亚太所在审计执业过程中违反了相关业务规定，未能勤勉尽责，所出具的审计报告存在虚假记载，就此我局依据《证券法》对亚太所及签字注册会计师进行处罚。对于相关违法违规行为，同时作出行政处罚及行政监管措施，并不违背《行政处罚法》关于“一事不再罚”的规定。
第三，我局依据审计业务约定书及收费凭证认定审计收费金额，亚太所关于业务收入应按照其测算金额进行拆分的主张没有充分证据支持。对于亚太所提出在业务收入中扣减增值税金额的申辩意见，我局予以采纳，调减相应业务收入及罚款金额。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定，我局决定：
一、对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）责令改正，没收业务收入101.89万元，并处以101.89万元罚款；
二、对周铁华、欧阳卓给予警告，并分别处以3万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会浙江监管局
2022年9月28日
深圳证监局关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师申宏波、万海青采取出具警示函措施的决定
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师申宏波、万海青:
根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我局对你们执行的深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称国华网安或公司）2020年年报审计执业项目进行了检查。经查，你们在执业中存在以下问题：
一、风险评估程序不到位
（一）未恰当识别营业成本相关的风险
检查发现，你们在审计过程中了解到国华网安某子公司存在舞弊动机，将该子公司销售业务的真实性和销售费用识别为重大错报风险和特别风险，但未将销售业务真实性相关的营业成本识别为重大错报风险和特别风险。审计中，你们关注到该主体2020年毛利率出现大幅波动，且相关人员在复核中提出“应将营业成本完整性补充计入特别风险”后，仍未调整营业成本相关风险评估及审计应对。
上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》（2019年）第十三条、第二十六条、第二十八条和第三十一条的规定。
（二）穿行测试不到位
你们了解并评价被审计单位整体层面内部控制时，对董事会内部建立的监督机制进行了测试，拟实施的程序包括检查董事会相关会议记录及签名。检查发现，你们未实施前述程序。你们了解销售与收款循环相关控制时，对识别出的部分控制点未实施测试，即得出销售与收款循环控制设计有效且得到执行的结论。
上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（2019年）第十六条的规定。
二、采购与付款循环实施的控制测试不到位
你们在采购与付款循环中对控制点“收到货物时指定专人验收并编写验收报告”、“入库单由保管员和经手人签名”的测试结论为相关控制得到执行。检查发现，国华网安采购内容主要为服务器、软件和技术服务，实际采购活动中没有验收报告和入库单，你们执行的控制测试与实际情况不符。
上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2019年）第十条的规定。
三、银行函证程序不到位
检查发现，你们未就银行函证回函是否相符进行核对，未对回函不符情况进行调查，如光大银行、招商银行回函显示均存在保证金存款未识别等不符事项，但你们未调查不符事项，以确定是否表明存在错报。
上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》（2010年）第二十一条的规定。
四、对销售费用会计处理实施的审计程序不充分
国华网安2020年将部分其他应收款转入销售费用，其调整理由为该部分其他应收款系以借款形式支付给销售人员的项目提成，该事项的处理影响到相关年度业绩承诺能否完成。检查发现，你们未获取公司对应年度工资奖金政策的审批文件，未充分核实其他应收款调整的完整明细、形成时点、资金支付事由和去向，以判断公司相关调整依据的适当性。
上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2019年）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2019年）第二十一条和《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年）第十条的规定。
我局认定，你们的上述行为不符合《中国注册会计师执业准则》的有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条、第五十三条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，我局决定对你所及注册会计师申宏波、万海青采取出具警示函的监督管理措施。
按照相关规定，现提醒你们：你所应严格遵照相关法律法规和《中国注册会计师执业准则》的规定，采取措施加强内部管理，建立健全质量控制制度，确保审计执业质量；相关注册会计师应加强对证券期货相关法规的学习，勤勉尽责履行审计工作义务。你们应当在收到本决定书之日起15个工作日内向我局提交书面报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
深圳证监局
2022年9月29日
中国证券监督管理委员会广西监管局行政处罚决定书〔2022〕3号（中准所、谭旭明、何燕秋）
当事人:中准会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称中准所),住所:北京市海淀区。
谭旭明,男,1967年6月出生,时任中准所注册会计师,住址:长沙市雨花区。
何燕秋,女,1973年9月出生,时任中准所注册会计师,住址:广东省深圳市福田区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)有关规定,我局对中准所在天夏智慧城市科技股份有限公司(以下简称天夏智慧)2017年、2018年年报审计业务中未勤勉尽责一案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人中准所、谭旭明、何燕秋的要求,我局于2022年9月20日举行了听证会,听取了中准所代理人的陈述和申辩意见。谭旭明、何燕秋提交了书面陈述申辩意见,未出席听证会。本案现已调查、审理终结。
经查明,中准所存在以下违法事实:
一、中准所出具的天夏智慧2017年、2018年年度审计报告存在虚假记载
中准所为天夏智慧2017年、2018年年度财务报表提供审计服务。经我局另案查明,天夏智慧通过虚构智慧城市建设项目完成情况的方式,2017年虚增收入不少于10.75亿元,利润不少于2.83亿元,分别占天夏智慧披露的当年营业收入的64.54%、利润总额的40.14%,对外开具的1.2亿元商业承兑汇票未入账,占当期披露的合并报表负债总额的7.76%;2018年虚增收入不少于8.74亿元,利润不少于3.35亿元,分别占天夏智慧披露的当年营业收入的80.09%、利润总额的143.71%,对外开具的4.45亿元商业承兑汇票未入账,占当期披露的合并报表负债总额的39.07%。中准所2017年为天夏智慧虚假记载的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告,2018年为天夏智慧虚假记载的财务报表出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。签字注册会计师为谭旭明、何燕秋。2017年审计收费为849,056元,2018年审计收费为943,396元,合计收费为1,792,452元。
二、中准所在审计过程中未勤勉尽责
(一)在风险识别与评估阶段,未恰当识别和评估由于舞弊导致的重大错报风险
中准所获取的审计证据显示,在天夏智慧2017年财务报表审计中,在实施内部审计人员询问程序时,未记录被询问者姓名、职位和询问时间等;中准所制作的天夏智慧2017年、2018年审计底稿中《识别和评估的舞弊导致的重大错报风险汇总表》记录,不恰当的收入确认风险不重大,导致财务报表重大错报的可能性小,但未记录未将收入确认作为由于舞弊导致的重大错报风险领域的理由;中准所在天夏智慧2017年度财务报表审计中发现杭州天夏未经董事会审批对外借款,在2018年审计中发现天夏智慧未经董事会、股东大会审批违规对外提供担保,但未将上述情形识别为管理层凌驾于控制之上的风险事项并评估相关风险。以上不符合《中国注册会计师审计准则第1141号-财务报表审计中与舞弊相关的责任》(财会〔2010〕21号)第十二条、第二十七条、第三十二条、第五十一条规定。
(二)未有效执行实质性审计程序
1.中准所获取的审计证据显示,天夏智慧的子公司西藏智天夏科技有限公司(以下简称西藏天夏)、重庆天夏聚盈科技有限公司(以下简称重庆天夏)2017年、2018年纳税申报收入金额与账面收入确认金额差异巨大,开具发票与账面收入确认金额及实际收款金额差异巨大。同时,西藏天夏、重庆天夏2017年、2018年采购获取的发票与账面采购金额差异巨大。中准所对上述情形只关注了纳税风险,未对相关异常情况表明账面收入可能存在舞弊保持合理的职业怀疑,也未按照审计程序获取充分适当的审计证据。以上不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》(财会〔2006〕4号)第二十八条,《中国注册会计师审计准则第1101号-注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(财会〔2010〕21号)第二十八条,《中国注册会计师审计准则第1141号-财务报表审计中与舞弊相关的责任》(财会〔2010〕21号)第二十四条,《中国注册会计师审计准则第1301号-审计证据》(财会〔2016〕24号)第九条规定。
2.中准所获取的审计证据显示,2017年天夏智慧部分项目实施中存在异常:安顺市西秀区智慧城市建设项目(以下简称安顺项目)合同金额与变动后的各子项目合同总金额不一致;杭州天夏衢州分公司签订的永川区智慧商圈设计、建设项目(以下简称永川项目)部分采购合同早于该公司成立时间;大邑影视基地大数据中心项目(以下简称大邑项目)部分采购合同早于该项目立项、中标和项目建设合同签订时间。中准所对上述审计证据中的异常情况未予关注,未保持合理的职业怀疑,未实施进一步审计程序。以上不符合《中国注册会计师审计准则第1101号-注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(财会〔2010〕21号)第二十八条规定。
3.中准所获取的审计证据显示,2017年、2018年天夏智慧账面收入确认存在多处异常:在安顺项目中,提前确认质保金收入,对智慧农业等多个子项目账面确认的实施费用超过合同约定金额。在永川项目中,智慧商务、商圈运营、智慧物流等多个子项目账面确认的收入超过合同约定金额。在拉萨堆龙德庆区智慧政务项目中,各子项目账面确认收入时间与合同约定的建设时间不符,对部分未交付的软件确认收入。在大邑项目中,在场地装修、机房布线等建设未完工的情况下就全额确认了相关收入。在中国移动四川公司2018年农村宽带三方合作项目(以下简称移动宽带项目)中,对南充市南部县宽带建设子项目确认收入所依据的《工程竣工验收报告》与合同约定建设内容不符。在重庆永川智慧城市和重庆智慧校园、智慧能源工业企业电力大数据中心项目中,部分子项目的建设合同未明确约定建设地点、建设名单。在对溧阳金桥商贸智慧园区项目(以下简称溧阳项目)一期合同2018年完成金额向客户江苏金桥市场发展有限公司实施函证程序时,函证结果与重庆天夏账面记录差异巨大。中准所对上述审计证据中的异常情形未予关注,未审慎评价,未保持合理的职业怀疑,未获取充分、适当的审计证据,未实施进一步审计程序。以上不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》(财会〔2006〕4号)第二十八条,《中国注册会计师审计准则第1101号-注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(财会〔2010〕21号)第二十八条,《中国注册会计师审计准则第1141号-财务报表审计中与舞弊相关的责任》(财会〔2010〕21号)第二十四条,《中国注册会计师审计准则第1301号-审计证据》(财会〔2016〕24号)第九条规定。
4.在对天夏智慧2018年财务报表审计时,中准所未有效执行部分审计程序:在对天夏智慧移动宽带项目的客户中国通信建设第一工程局有限公司、中通服网盈科技有限公司实施函证程序时,直接根据天夏智慧提供的函证地址发函,未独立核实函证地址,导致取得虚假回函。在对溧阳项目实施走访程序时,未核实被访谈对象的真实身份,导致访谈了虚假的客户员工;只在园区外部观看,未深入走访核实该园区是否为天夏智慧所建,导致未发现该项目虚假。以上不符合《中国注册会计师审计准则第1312号-函证》(财会〔2010〕21号)第十四条,《中国注册会计师审计准则第1301号-审计证据》(财会〔2016〕24号)第九条规定。
5.中准所获取的审计证据显示,天夏智慧2017年向上海研卓贸易有限公司开具了5,000万元商业承兑汇票,2018年,天夏智慧因该票据存在追索权纠纷而涉诉。中准所未对承兑汇票的入账和披露情况予以关注,也未保持合理的职业怀疑,未实施进一步审计程序。以上不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》(财会〔2006〕4号)第二十八条规定。
综上,中准所在风险识别与评估、实质性程序等阶段未保持审慎评价和合理职业怀疑,未有效执行审计程序,明显未勤勉尽责,导致审计未发现天夏智慧2017年度、2018年度财务报告相关收入、利润和负债数据虚假,为天夏智慧出具了虚假记载的审计报告。
上述违法事实,有审计业务约定书、审计收费发票、审计工作底稿、审计报告、财务报表、书面说明、相关人员询问笔录等证据证明,足以认定。
中准所在其申辩材料及听证会上提出如下申辩意见:第一,天夏智慧2016年至2018年的财务数据造假属长期系统性造假,通过常规审计难以发现,中准所已经按照中国注册会计师审计准则的规定进行审计,已做到勤勉尽责,但由于审计存在固有限制,中准所无法发现天夏智慧造假行为。审计意见是基于当时取得的审计证据而做出的,只是对天夏智慧合并财务报表不存在重大错报的合理保证而非绝对保证。第二,中准所在执业过程中不存在主观故意,不存在私下与客户勾结共同造假的意愿和行为。第三,处罚结论与我局以前检查结果相矛盾。我局在2019年12月向中准所出具的监管关注函中并未列示天夏智慧舞弊事实。第四,告知书中部分涉嫌违法事项与事实不符:一是中准所在2017年审计中,不仅询问了杭州天夏公司负责人,也询问了天夏智慧董秘贾国华、财务总监杨箐等管理层人员,已经执行了向管理层询问的程序。二是天夏智慧在审计期间未建立有效运行的内审机构,故审计未实施对内部审计人员的询问程序。三是审计中已在多个涉及舞弊风险评估的底稿中将营业收入评估为“特别风险”,并设计了专门的审计程序。四是2018年已对天夏智慧内控发表了否定意见,在实质性审计中未设计实施基于内控可以完全信赖的审计程序。五是永川项目和大邑项目中相关时间倒挂是行业潜规则,故审计在了解情况后未作特别风险处理。第五,拟罚没金额显失公平且计算基础不当。对中准所和签字会计师的处罚过重,与“惩首恶”的司法精神不符。与审计天夏智慧2016年财务报表的亚太所相较,处罚尺度不一致。审计收费应根据收入准则中关于履约义务拆分原则进行分摊。
谭旭明、何燕秋的书面申辩意见与中准所上述意见一致。另外,何燕秋提出其配合行政机关查处违法行为有立功表现,应从轻或减轻行政处罚。
综上,中准所请求减轻处罚,谭旭明请求免除处罚,何燕秋请求免除或减轻处罚。
经复核,我局认为,第一,审计机构应对出具的审计意见提供合理保证,该合理保证属于高水平保证,应当体现注册会计师的专业性和应有的职业水准。但审计工作底稿显示,中准所在执行审计业务过程中,未严格执行审计程序,未对已取得的明显异常或相互矛盾的证据保持合理的职业怀疑,未采取进一步审计程序,存在多项违反审计准则规定的情形,不能认为已经履行了勤勉尽责义务。第二,关于主观故意。本案并未认定相关责任主体在主观上存在故意。中准所未依据执业准则执行必要的审计程序,在发现舞弊迹象时未能追加必要的审计程序以证实或者排除,未根据审计要求采用必要的调查方法获取充分的审计证据,存在主观过错。第三,我局2019年12月向中准所出具的监管关注函与本案无关。监管关注函列示的问题只是当时已确认的违规事实。相关违法事实当时尚在调查过程中,调查工作具有持续性。本次处罚结论并未否定监管关注函,二者不存在矛盾。第四,关于具体事项。其一,我局对当事人提出的关于审计过程中已执行向管理层询问程序的申辩意见予以采纳,并在本决定书事实部分进行了调整。其二,中准所在2017年审计底稿中收录的天夏智慧《2017年度内部控制评价报告》足以证明天夏智慧2017年已经成立内审部门,审计应当实施对内部审计人员的询问程序。其三,尽管中准所在项目组内部讨论等程序中对营业收入进行过风险评估,但其评估得出的结论是不恰当的收入确认风险不重大,未将舞弊风险假定适用于业务具体情况,未将收入确认作为由于舞弊导致的重大错报风险领域,其未在底稿中记录理由,不符合审计准则规定。其四,内控审计结论不能代替财务报表审计程序的设计和执行。当事人未能提供证据证明其在财务报表审计中采取了相关风险评估及应对措施。其五,审计底稿中没有对永川项目和大邑项目相关异常情况识别及合理性讨论的记录。第五,关于量罚尺度和基准。中准所及涉案注册会计师在审计过程中对天夏智慧收入舞弊有关重要事项未保持应有的职业怀疑,未勤勉尽责,导致连续2年出具的审计报告存在虚假记载,造成不良影响,本案在量罚时已经综合考虑违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度,量罚适当。当事人未提供证据证明本案审计费用存在应予拆分的情形。第六,何燕秋未提供证据证明其配合行政机关查处违法行为有立功表现。
综上,我局对当事人关于审计过程中已经执行向管理层询问程序的申辩意见予以采纳,已在本决定书事实部分进行了调整,被采纳的申辩意见所涉事实不影响量罚。对当事人的其他意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定,我局决定:
一、对中准会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正,没收业务收入1,792,452元,并处以5,377,356元罚款;
二、对谭旭明、何燕秋给予警告,并分别处以10万元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
广西证监局
2022年9月29日
中国证券监督管理委员会广西监管局行政处罚决定书〔2022〕2号
当事人:亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称亚太所),住所:北京市丰台区。
王瑜军,男,1967年11月出生,亚太所注册会计师,住址:广东省深圳市宝安区。
汪红宁,男,1969年9月出生,亚太所注册会计师,住址:广东省深圳市福田区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)有关规定,我局对亚太所在天夏智慧城市科技股份有限公司(以下简称天夏智慧)2016年年报审计业务中未勤勉尽责一案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人亚太所、王瑜军、汪红宁的要求,我局于2022年8月5日举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明,亚太所存在以下违法事实:
一、亚太所出具的天夏智慧2016年年度审计报告存在虚假记载
亚太所为天夏智慧2016年年度财务报表提供审计服务。经我局另案查明,2016年,天夏智慧通过虚构智慧城市建设项目完成情况的方式,虚增收入不少于8.87亿元,利润不少于3.91亿元,分别占天夏智慧披露的当年营业收入的69.45%、利润总额的96.57%。亚太所为天夏智慧虚假记载的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告,签字注册会计师为王瑜军、汪红宁,审计收费为679,245元。
二、亚太所在审计过程中未勤勉尽责
(一)在风险识别与评估阶段,未有效识别和评估重大错报风险
1.未恰当识别、评估业绩承诺舞弊风险因素。2016年,在天夏智慧收购杭州天夏科技集团有限公司(以下简称杭州天夏)时,喀什睿康股权投资有限公司(以下简称喀什睿康)作为出售方,承诺杭州天夏当年净利润不低于42,360.40万元,若不足则现金补偿。收购完成后,喀什睿康的法定代表人夏建统任职天夏智慧董事、总裁,是天夏智慧管理层的主要成员。在年报审计时,亚太所知悉上述情况,但未恰当识别以夏建统为核心的管理层因上述业绩承诺产生的舞弊动机和压力,未恰当评估天夏智慧在收入确认方面的舞弊风险。以上不符合《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》(财会〔2010〕21号)第十三条、《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估的重大错报风险》(财会〔2010〕21号)第三十一条规定。
2.未就舞弊风险询问天夏智慧内部审计人员。在风险评估程序中,亚太所未就舞弊风险询问天夏智慧内设审计部门的工作人员,未对天夏智慧舞弊风险进行有效识别和评估,不符合《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》(财会〔2010〕21号)第二十条规定。
3.未对天夏智慧重要供应商和重要客户间的异常关系保持合理职业怀疑。亚太所获取的审计证据显示以下异常:杭州天夏第三大供应商成都德坤科技有限公司与第五大客户眉山市彭山区智慧云信息科技有限公司的法定代表人相同,且与第二大供应商四川德瑞信网络系统工程有限责任公司、第一大客户重庆市永川区天禾智慧商圈运营管理有限公司(以下简称重庆永川天禾)分别存在人员和股东交叉。亚太所对上述审计证据中的异常情况未予关注,未审慎评价,未保持合理的职业怀疑,未实施进一步审计程序。以上不符合《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》(财会〔2010〕21号)第二十三条规定。
(二)在内部控制测试阶段,未恰当评价相关控制是否得到有效执行
1.在工程建设内部控制测试程序中,未审慎评价所获取的审计证据,未保持合理的职业怀疑。亚太所获取的审计证据显示以下异常:一是重庆市永川区智慧商圈设计、建设项目(以下简称永川项目)立项时间为2016年1月15日,而亚太所审计获取的14份该项目的系统测试报告中有8份形成于2015年9月至12月,早于立项。二是在安顺市西秀区智慧城市建设项目(以下简称安顺项目)中,项目甲方安顺智慧城市信息有限公司在25份装修工程质量验收记录、17份装修报验表、58份到货验收单等验收单据上签字、盖章的时间早于该公司成立和成为该项目甲方时间。三是安顺项目合同金额与变动后的各子项目合同总金额不一致。亚太所对上述审计证据中的异常情况未予关注,未审慎评价,未保持合理的职业怀疑,未实施进一步审计程序。另外,亚太所将永川项目的预算报告审批作为控制识别特征,但在未获取相应审计证据的情况下,直接将该项内控测试标注为未发现偏差。以上不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(财会〔2010〕21号)第二十八条规定。
2.在穿行测试程序中,获取的审计证据不支持审计结论。亚太所在执行与采购有关的穿行测试程序中共计选定16个主要控制点,其中5个控制点与发票相关。亚太所选取了25个样本进行抽样测试,其中7个样本无采购发票,11个样本发票金额与采购凭证金额不符。控制过程记录所附4份记账凭证中,仅有1份记账凭证中附有少数发票,且发票金额与入账金额不符。上述审计证据明显不能支持内部控制有效,但在未进一步获取充分、适当的审计证据的情况下,亚太所直接得出与采购有关的内部控制得到有效执行的审计结论。以上不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》(财会〔2010〕21号)第八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(财会〔2010〕21号)第十条规定。
(三)未有效执行实质性审计程序
1.在营业收入审计程序中未审慎评价所获取的审计证据,未保持合理的职业怀疑。
亚太所获取的审计证据显示以下异常:一是在永川项目中,《工程验收报告》记录的项目开工时间早于建设单位重庆永川天禾的成立时间。二是在杭州天夏、重庆永川天禾及项目监理机构三方签署的21份永川项目设备加电测试报告中,有3份报告的形成时间早于重庆永川天禾成立时间,有12份报告的形成时间早于项目合同签署时间。三是杭州天夏在不同项目中对同种型号的软硬件的采购价格和销售价格存在明显倒挂。亚太所对上述审计证据中的异常情况未予关注,未审慎评价,未保持合理的职业怀疑,未实施进一步审计程序。另外,杭州天夏2016年账面确认收入13.69亿元,其中11.36亿元未在本期申报缴税。亚太所关注到上述巨额收入未申报缴税的异常情况,但未实施进一步审计程序。以上不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(财会〔2010〕21号)第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(财会〔2010〕21号)第十五条规定。
2.在营业成本审计程序中未保持合理的职业怀疑。
亚太所获取的审计证据显示以下异常:一是在永川项目中,杭州天夏在未中标、未与重庆永川天禾签订项目合同书的情况下,签订了多份该项目采购合同。二是同种型号软硬件在不同项目中采购价格差异巨大。亚太所未关注上述异常情况。三是杭州天夏2016年度采购成本含税金额8.92亿元,其中5.46亿元未收到发票。对于采购合同异常,亚太所在本期采购成本与采购台账进行核对的审计程序中得出“未见异常”的结论。对于发票不足,亚太所仅获取了6家供应商出具的确认函和开票承诺,在出具审计报告前未获取充分、适当的审计证据,也未实施替代审计程序。亚太所对上述审计证据中的异常情况未予关注,未审慎评价,未保持合理的职业怀疑,未实施进一步审计程序,不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(财会〔2010〕21号)第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(财会〔2010〕21号)第十条、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》(财会〔2010〕21号)第十三条规定。
3.其他应收款审计程序存在缺陷。
我局另案查明,2016年杭州天夏违规向关联方福建平潭嘉业久安投资管理中心合伙企业(有限合伙)(以下简称平潭嘉业久安)提供财务资助7.48亿元,通过福建平潭万丰长富投资管理中心合伙企业(有限合伙)(以下简称平潭万丰长富)违规向关联方西藏朝阳投资有限公司提供财务资助0.9亿元。在其他应收款审计程序中,亚太所的审计结论为“其他应收款未见异常可以确认”,但其未对杭州天夏与平潭嘉业久安、平潭万丰长富发生的大额往来款实施函证程序,也未说明未实施函证的原因,未对抽取的记账凭证样本缺失支持性文件的情况予以关注。以上不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(财会〔2010〕21号)第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(财会〔2010〕21号)第十条、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》(财会〔2010〕21号)第三十三条规定。
综上,亚太所在风险识别与评估、控制测试、实质性程序等各阶段未保持审慎评价和合理职业怀疑,未有效执行审计程序,明显未勤勉尽责,导致审计未发现重庆永川、贵州安顺等智慧城市项目收入和利润虚假,为天夏智慧出具了虚假记载的审计报告。
上述违法事实,有审计业务约定书、审计收费发票、审计工作底稿、审计报告、财务报表、书面说明、相关人员询问笔录等证据证明,足以认定。
亚太所为天夏智慧出具虚假记载审计报告的行为,违反了2005年《证券法》第一百七十三条的规定,构成2005年《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责,所制作、出具的文件有虚假记载”行为。对亚太所上述违法行为,在相关年度审计报告上签字的注册会计师王瑜军、汪红宁是直接负责的主管人员。
亚太所、王瑜军、汪红宁及代理人在听证中提出如下申辩意见:第一,本案处罚时效适用2009年修订的《行政处罚法》。案涉的天夏智慧2016年年报审计报告发布时间为2017年4月11日,违法行为在二年内未被发现,已超过行政处罚追诉时效。第二,亚太所系天夏智慧在收购杭州天夏之前就聘请的年报审计机构,出具2016年年报审计报告后即被更换,因此没有和收购杭州天夏后的天夏智慧共同财务造假的主观意愿和目的,属于没有主观过错的情形,应不予处罚。第三,天夏智慧2016年度财务数据造假属于长期系统性财务造假,亚太所已经完全按照中国注册会计师审计准则的规定进行审计,在审计工作中全面实施了应有的审计程序,已做到勤勉尽责,但由于审计存在固有限制,仍然未能发现天夏智慧财务报表及附注存在虚假记载。审计意见只是对天夏智慧财务报表不存在重大错报的合理保证而非绝对保证,审计报告所发表的审计意见是基于当时取得的审计证据做出的恰当表达,不应负审计责任。综上,请求减轻或免除处罚。
经复核,我局认为,第一,关于处罚时效。因发现天夏智慧经营状况异常,我局于2018年2月起对天夏智慧开展现场检查,重点核查了公司财务状况,并要求天夏智慧协调审计机构提供公司及重大资产收购对象2014至2016年度审计报告及工作底稿。此时,天夏智慧涉嫌财务造假和亚太所涉嫌出具虚假记载审计报告的违法行为线索已经同时进入行政机关视野,应当认定本案违法行为已经被发现,未超过法定追责期限。第二,关于主观过错。当事人未提供证据证明其没有主观过错。第三,审计机构应对审计意见提供合理保证,该合理保证属于高水平保证,应当体现注册会计师的专业性和应有的职业水准。但审计工作底稿显示,亚太所在执行审计业务过程中,未严格执行审计程序,未对已取得的明显异常或相互矛盾的证据保持合理的职业怀疑,未采取进一步审计程序,存在多项违反审计准则规定的情形,不能认为已经履行了勤勉尽责义务。亚太所及其责任人员的相关陈述申辩意见多为主观论述,缺乏审计底稿等客观证据支持,经一一核对,《行政处罚事先告知书》认定的亚太所审计过程未勤勉尽责的具体事实均无误。综上,我局对当事人的意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定,我局决定:
一、对亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正,没收业务收入679,245元,并处以1,358,490元罚款;
二、对王瑜军、汪红宁给予警告,并分别处以5万元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
广西证监局
2022年8月15日