发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见2022-03-02
7.关于员工。根据反馈意见回复，报告期各期末发行人员工人数分别为 380人、295 人、235 人、231 人，2018 年-2020 年新入职和离职员工较多，主要涉及开发部、产品部、测试部等部门。
请发行人：
（1）补充说明报告期各期末员工情况，包括期初人数、本期离职、本期入职、期末人数情况。
（2）结合实际情况，逐年说明各期入职、离职员工人数较多的原因及合理性；核心技术部门（产品部、开发部、测试部、技术支持部）的职责分工，报告期内以上部门人员流动性较大的具体影响，人员变动是否涉及核心员工、技术骨干或管理人员，是否对发行人核心产品、技术、算法等产生重大不利影响。
（3）补充说明报告期内离职员工在公司任职及工龄分布情况；按任职岗位列示39名来自于关联方的员工情况。
请保荐人、申报会计师核查并发表意见。
2022年4月6日，北京睿智融科控股股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，本所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。
深圳证券交易所文件
深证上审〔2022〕87 号
关于终止对北京睿智融科控股股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定
北京睿智融科控股股份有限公司：
深圳证券交易所（以下简称本所）于 2021 年 6 月 30 日依法受理了你公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件，并依法依规进行了审核。
2022 年 4 月 6 日，你公司向本所提交了《关于撤回北京睿智融科控股股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件的申请》，联合保荐人向本所提交了《国金证券关于撤回北京睿智融科控股股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件的申请》和《华兴证券关于撤回北京睿智融科控股股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件的申请》。
根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条的有关规定，本所决定终止对你公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核。
深圳证券交易所
2022 年 4 月 7 日
抄送：国金证券股份有限公司、华兴证券有限公司
深圳证券交易所上市审核中心 2022 年 4 月 7 日印发
IPO企业设立时所聘请的审计机构中不具备证券、期货相关业务许可资质，发行人重新委托了具备资质的审计机构致同进行审计
发行人设立时所聘请的审计机构中新天华不具备证券、期货相关业务许可资质，发行人重新委托了具备证券、期货相关业务许可资质的审计机构致同进行审计。经致同审计，睿智融科有限截至审计基准日2015年4月30日的净资产金额调增35.83万元。
发行人名称：北京睿智融科控股股份有限公司
成立时间：2011 年 12 月 26 日
注册资本：5,555.56 万元
法定代表人：罗瑛兰
注册地址：北京市顺义区林河南大街 9 号院 1 号楼 1 至 11 层 01 内三层317 室
主要生产经营地址：北京市朝阳区宏泰东街绿地中心中国锦 29 层
控股股东及实际控制人：罗瑛兰
行业分类：软件和信息技术服务业（I65）
发行人的主营业务
公司主营业务为向证券、基金、银行、信托、期货等金融机构提供以投资交易系统为核心的相关软件产品和运维服务。凭借多年来对技术的持续创新、稳定可靠的产品及服务，公司已经发展成为国内拥有自有知识产权、具备行业影响力和核心竞争力的金融行业应用软件及信息技术服务提供商。
公司主要软件产品均系自主开发，享有对核心技术的自主知识产权，并据此持续推动技术进步和产品创新。公司通过对全内存交易、内存风控等核心技术的创新性应用，使产品具有高可靠、高并发、低延时、易扩展等特征，从而助力用户在满足风控合规前提下实现快速交易，并兼顾用户多样化的交易需求。
公司通过多年经营积累了一大批证券、基金、银行、信托、期货等金融行业领域的优质客户，并形成了长期稳定的战略合作关系，主要产品已成为目前国内主流的投资交易软件。截至报告期末，公司已拥有国内证券公司客户超过 80 家，已基本覆盖分类评级为“A”类的证券公司；公司拥有国内期货公司客户 59 家。
此外，公司目前已成为上证信息公司上证云平台PC 展示 SDK 的唯一合作伙伴。
综上，公司在金融行业应用软件领域具有较强的市场竞争力。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
1.关于历史沿革及股东。根据申报材料：
（1）发行人设立时所聘请的审计机构中新天华不具备证券、期货相关业务许可资质，发行人重新委托了具备证券、期货相关业务许可资质的审计机构致同进行审计。经致同审计，睿智融科有限截至审计基准日2015年4月30日的净资产金额调增35.83万元。
（2）罗瑛兰为公司创始人、控股股东及实际控制人，2011年12月至今在公司工作，2017年开始担任公司董事长。
（3）千德百易目前持有发行人13.50%的股份，为发行人第二大股东。千德百易穿透后由五名自然人股东构成，分别为罗瑛兰（公司董事长）、张学成（公司总经理）、李云铂（未在公司任职）、段芬兰（未在公司任职，继承其配偶曹柏籽的股份）、鄢晓华（公司前监事）。
（4）公开网站信息显示，实控人配偶控制的盈融达投资（北京）有限公司（以下简称盈融达投资）的基金经理含发行人员工童健、发行人股东的子女曹湘军。
（5）发行人存在大额、持续向实控人配偶控制的盈融达投资购买私募产品的情形。
请发行人：
（1）说明设立时聘请不具备证券、期货业务许可资质的会计师进行审计的合法合规性，设立瑕疵弥补措施的有效性，重新审计后调增净资产的具体情况及原因。
回复：
一、发行人说明及补充披露
（一）说明设立时聘请不具备证券、期货业务许可资质的会计师进行审计的合法合规性，设立瑕疵弥补措施的有效性，重新审计后调增净资产的具体情况及原因；
1、说明设立时聘请不具备证券、期货业务许可资质的会计师进行审计的合法合规性
（1）相关背景情况
发行人设立时聘请了北京中新天华会计师事务所有限公司（以下简称“中新天华”）对睿智融科有限改制审计基准日的净资产情况进行审计，并于2015年5月12日出具了“中新天华审字[2015]587号”《北京睿智融科控股有限公司2015年1-4月净资产审计报告》，睿智融科有限截至审计基准日2015年4月30日的净资产为1,102.02万元，中新天华出具该审计报告时不具备证券、期货相关业务许可资质。
（2）合法合规性分析
关于发行人设立时所聘请进行审计的会计师事务所资质问题的当时有效的规定整理如下：
①根据发行人设立时有效存续的《中华人民共和国证券法》第一百六十九之规定，“投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所从事证券服务业务，必须经国务院证券监督管理机构和有关主管部门批准。投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所从事证券服务业务的审批管理办法，由国务院证券监督管理机构和有关主管部门制定。”（根据《中华人民共和国证券法》（2019 修订）之规定，该第一百六十九条规定已被删除。）
②根据中国证监会、财政部于2012年发布的《关于会计师事务所从事证券、期货相关业务有关问题的通知》之规定：“会计师事务所从事证券、期货相关业务（以下简称证券业务），应当按照本通知规定取得证券、期货相关业务资格（以下简称证券资格）。（一）本通知所称证券业务，是指证券、期货相关机构的财务报表审计、净资产验证、实收资本（股本）的审验、盈利预测审核、内部控制制度审核、前次募集资金使用情况专项审核等业务。（二）本通知所称证券、期货相关机构，是指上市公司、首次公开发行证券公司、证券及期货经营机构、证券及期货交易所、证券投资基金及其管理公司、证券登记结算机构等。”
由上述规定可知，按照当时有效的相关法律法规之规定，仅当被审计对象属于上市公司、首次公开发行证券公司、证券及期货经营机构等证券、期货相关机构时，会计师事务所针对该等机构所进行的证券服务业务，才需要取得证券、期货相关业务资格。发行人当时系股份公司设立，而非首次公开发行证券公司、上市公司等证券、期货相关机构。因此，无须遵守上述规定。
除上述规定外，当时有效存续的《公司法》《注册管理办法》《上市规则》《中华人民共和国公司登记管理条例》以及其他有关法律规定中亦未对发行人在整体变更时所聘请的会计师事务所的证券资格进行规定。
此外，睿智融科有限已于2015年5月18日按照北京市工商行政管理局的要求提交了整体变更申请的文件。2015年5月28日，北京市工商行政管理局对睿智融科有限整体变更股份公司事宜予以了核准、登记并核发《营业执照》。截至本问询函回复出具日，发行人未因设立时聘请不具备证券、期货业务许可资质的会计师进行审计的行为受到相关主管部门的处罚。
综上所述，发行人设立时聘请不具备证券、期货业务许可资质的会计师进行 审计未违反相关法律法规之规定。但考虑到睿智融科拟申请首次公开发行股票并上市，设立时聘请的会计师事务所中新天华不符合《关于会计师事务所从事证券、期货相关业务有关问题的通知》的要求，故发行人于2016年重新委托了具备证券、期货相关业务许可资质的审计机构致同会计师进行审计。
2、设立瑕疵弥补措施的有效性
发行人设立时聘请的审计机构中新天华不具备证券、期货相关业务资格，当时有效的《公司法》（2013修正）未强制要求有限公司整体变更为股份有限公司需履行评估和验资程序，所以睿智融科有限整体变更为股份公司时未进行资产评估、验资，工商主管部门当时亦未提出相关登记要求。后续发行人对审计、评估、验资采取了以下措施：
（1）追溯审计。发行人重新委托了具备证券、期货相关业务资格的审计机构致同会计师对公司股改基准日的资产进行审计，致同于2016年6月6日出具了“致同审字（2016）第441ZC5403号”《北京睿智融科控股股份有限公司2014年、2015年1-4月审计报告》。经致同审计，睿智融科有限截至审计基准日2015年4月30日的净资产金额从1,102.02万元调整为1,137.85万元，净资产调增35.83万元。
2016年6月6日，发行人召开第一届董事会第六次会议、第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于委托致同会计师事务所对公司净资产进行追溯审计的议案》；2016年6月27日，发行人召开2015年度股东大会，审议通过《关于委托致同会计师事务所对公司净资产进行追溯审计的议案》，同意对发行人设立时审计基准日账面净资产数额进行调整，发行人设立时的股本总额、各发起人持股数额及持股比例不变，并就上述审计调整事项对股改时的相关法律文件的相应内容进行调整。本次追溯调整后，睿智融科有限截至审计基准日净资产数额不低于发行人设立时的股本总额1,000万元。
（2）资产评估。发行人委托了具备证券、期货相关业务许可资质的评估机构北京京都中新资产评估有限公司（以下简称“京都评估”）对公司股改涉及的净资产进行评估。京都评估于2016年6月8日出具了“京都中新评报字（2016）第0083号”《北京睿智融科控股股份有限公司股份制改制时所涉及的公司账面净资产价值追溯评估报告》。经评估，截至评估基准日2015年4月30日，睿智融科有限的净资产评估值为1,141.80万元。
（3）追溯验资。发行人委托致同会计师对设立过程中注册资本的实收情况进行追溯验资。致同会计师于2016年6月22日出具了“致同验字（2016）第441ZC0390号”《验资报告》。经审验，截至2015年5月18日，睿智融科有限已收到全体发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币1,000万元，均以睿智融科有限截至2015年4月30日止的净资产折股投入，共计1,000万股，每股面值1元，净资产超过注册资本的部分转为资本公积。
经追溯调整后，发行人设立时审计基准日的净资产数额不低于发行人设立时的股本总额，符合《公司法》的规定；发行人追溯调整其设立时审计基准日净资产数额事宜已经发行人董事会、股东大会审议通过，且该等调整未导致发行人设立时的总股本、各发起人所持股份数量及其占比发生变化，不会影响发行人设立的合法有效性；前述情形未损害发行人自身及股东的利益，且未受到工商部门的行政处罚，设立瑕疵弥补措施有效，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
3、重新审计后调增净资产的具体情况及原因
致同会计师在重新审计的过程中，根据公司收入确认政策，对公司营业收入、营业成本、营业税金及附加进行了调整，并就未及时入账费用及货币资金未达账项、金融工具投资收益及公允价值变动收益、应收账款坏账准备及其他应收款坏账准备进行了调整，同时根据损益实现情况调整所得税费用。
经上述调整后，致同会计师出具的“致同审字（2016）第441ZC5403号”审计报告较中新天华出具的“中新天华审字[2015]587号”审计报告经审计的净资产增加35.83万元，调整比例3.25%。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、发行人律师核查程序如下：
1、取得并查阅了发行人整体变更的工商内档；
2、取得并查阅了中新天华会计师出具的股改时审计报告、致同会计师出具的追溯审计报告（截至2015年4月30日），了解发行人设立时和经审计后调增净资产的具体情况及原因；
3、取得并查阅了发行人自有限公司成立至今的全部董事会、监事会、股东
（大）会会议档案；
4、查阅了《关于会计师事务所从事证券、期货相关业务有关问题的通知》《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律法规或其他规范性文件，核查确认有限公司改制为股份公司时是否必须聘请具备证券从业资质的会计师事务所进行审计；
5、取得并查阅了北京市市场监督管理局出具的无违规证明，并登陆国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网、北京市市场监督管理局（原北京市工商行政管理局）、国家税务总局北京市税务局等网站进行公开信息检索，核查发行人是否因整体变更时聘请不具备证券、期货业务许可资质的会计师进行审计而受到行政处罚，以及在历次股权转让、增资过程中是否存在行政处罚；
核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、发行人设立时聘请不具备证券、期货业务许可资质的会计师进行审计未违反相关法律法规之规定，发行人已对设立瑕疵采取了弥补措施，设立瑕疵弥补措施有效，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍；发行人重新审计后调增净资产是由于致同会计师根据睿智融科收入确认政策，对公司营业收入、营业成本、营业税金及附加进行了调整，并就未及时入账费用及货币资金未达账项、金融工具投资收益及公允价值变动收益、应收账款坏账准备及其他应收款坏账准备进行了调整，同时根据损益实现情况调整所得税费用；