北大博导独董称莱宝高科年报不保真，天健会计师所尴尬
蒋大兴 独立董事
具体内容：公司年报中的营业收入、应收账款、存货盘点、利润等等财务数据；详细原因：在审计沟通过程中，早期审计机构对本人的关注函仅给予程序性回复，使本人对关注的相关财务数据产生合理怀疑。其后，在本人提议聘请新会计机构审阅财报以及将对拟续聘该审计机构的议案投反对票时，才给予具体回复。由此，使本人对莱宝高科 2021 年度财报数据的真实性、准确性、完整性产生合理怀疑。
董事、监事、高级管理人员异议声明的风险提示
公司独立董事蒋大兴无法保证公司 2021 年年度报告内容真实、准确、完整，无法保证或者持异议的具体内容是公司年报中的营业收入、应收账款、存货盘点、利润等等财务数据，请投资者特别关注。
独立董事蒋大兴先生：男，1971年6月出生，法学博士。1999年7月至2008年2月，在南京大学法学院工作，历任助教、讲师、副教授、教授、副院长。2008年3月至2014年1月，任北京大学法学院研究员；2014年2月至今，任北京大学法学院教授、博士生导师、北京大学中国企业法律风险管理研究中心主任。兼任中国证券法学研究会副会长、中国商法学研究会常务理事、北京仲裁委员会仲裁员、北京一轻控股有限公司外部董事。2016年3月至2019年3月，曾任珠海红塔仁恒包装股份有限公司独立董事；2014年9月至2019年2月，曾任湖北省广播电视信息网络股份有限公司独立董事；2016年5月至2019年7月，曾任北京元六鸿远电子科技股份有限公司独立董事；2019年6月至2021年8月，曾任北京汽车集团有限公司外部董事；2017年12月至2019年10月，曾任锦州银行股份有限公司外部监事。2020年5月至今兼任申万宏源证券有限公司独立董事；2021年11月至今兼任南国置业股份有限公司独立董事；2016年5月至今，担任本公司独立董事。
根据公司 2012 年度股东大会决议，公司支付独立董事年度津贴 12 万元（含税），按月支付，公司负责报销独立董事为参加会议发生的差旅费等履职费用。报告期内，公司董事、监事和高级管理人员 2021 年度具体报酬情况见下表。
2021年3月31日独立董事2021年度述职报告(蒋大兴)
2、在2021年年报审议过程中，因天健会计师事务所回应独立董事沟通事项缓慢而且早期仅进行程序性回复，曾提议解聘现任会计师事务所，新聘其他会计师事务所从事下一年度审计工作；
3、在2021年年报审议过程中，曾向公司、公司审计委员会、全体独立董事提议独立聘请外部会计师事务所审阅年报，并对合理怀疑事项进行专项审计，未能获得公司、审计委员会及独立董事同意；
4、鉴于对公司2021年年报的怀疑，本人曾向公司辞去独立董事职务，但因本人辞职导致独立董事人数低于法定人数，因此，需要留任至公司新任独立董事选聘任职时止。
关于对深圳莱宝高科技股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2022〕第 191 号
深圳莱宝高科技股份有限公司董事会：
2022 年 3 月 31 日，你公司披露 2021 年年度报告、2021 年年度审计报告等文件。其中，独立董事蒋大兴无法保证公司年度报告的真实、准确、完整，并对《关于公司 2021 年度财务报告的议案》等议案投反对票。公告称，蒋大兴“无法保证或者持异议的具体内容是公司年报中的营业收入、应收账款、存货盘点、利润等等财务数据，详细原因是在审计沟通过程中，早期审计机构对本人的关注函仅给予程序性回复，使本人对关注的相关财务数据产生合理怀疑。其后，在本人提议聘请新会计机构审阅财报以及将对拟续聘该审计机构的议案投反对票时，才给予具体回复。
由此，使本人对莱宝高科 2021 年度财报数据的真实性、准确性、完整性产生合理怀疑。”
我部对此表示高度关注，请你公司认真核查以下事项并作出书面说明：
1、请蒋大兴详细说明向审计机构发送关注函的具体内容，包括但不限于会计科目、会计处理、审计问题，并说明对上述问题予以特别关注的原因。
2、请审计机构详细说明对蒋大兴第一次、第二次回复的具体内容。
3、请蒋大兴结合审计机构的两次回复，详细说明是否存在前后不一的情形，产生合理怀疑的理由；产生怀疑后，是否与审计机构进行沟通；若是，请说明沟通情况；若否，请说明具体原因。
4、请审计机构结合蒋大兴的关注函，详细说明对相关会计科目、会计处理等所执行的审计程序。
5、你公司认为应当说明的其他事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，在 2022年 4 月 6 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理二部
2022 年 3 月 31日
证券代码：002106 证券简称：莱宝高科 公告编号：2022-008
深圳莱宝高科技股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议于2022 年 3 月 29 日下午 2:00 在位于深圳市光明区五号路 9 号的公司光明工厂二期办公楼三楼 308 会议室以现场会议结合视频会议方式召开，会议通知及议案于 2022 年 3 月 19日以电子邮件方式送达。会议应出席董事 12 人，实际参会董事 11 人（其中，董事刘丽梅因工作原因请假，委托董事赖德明代为出席本次会议并表决。受疫情防控影响，董事徐会军、陈磊以及独立董事熊楚熊、邹雪城、蒋大兴、杜文君均以视频会议方式出席本次会议并通讯表决）。全体监事及部分高级管理人员列席了会议（其中，受疫情防控影响，监事聂鹏以视频会议方式列席本次会议）。本次会议的召开与表决符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议由董事长臧卫东先生主持。经与会董事充分讨论，表决通过以下决议：
一、审议通过《关于公司总经理 2021 年度工作报告的议案》
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过《关于公司董事会 2021 年度工作报告的议案》
《公司董事会 2021 年度工作报告》登载于 2022 年 3 月 31 日的巨潮资讯网（网页链接）。
公司独立董事熊楚熊、邹雪城、蒋大兴、杜文君分别向董事会分别提交了《独立董事 2021 年度述职报告》，并将在公司 2021 年度股东大会上述职。独立董事述职报告登载于 2022 年 3 月 31 日的巨潮资讯网（网页链接）。
该议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过《关于公司 2021 年度财务报告的议案》
《公司 2021 年度财务报告》详见《公司 2021 年年度报告》全文第十节。
表决结果：11 票同意、1 票反对、0 票弃权。
同意票数占公司董事会董事总数的 1/2 以上，该议案获得通过。
独立董事蒋大兴投反对票，对应的反对理由如下：
因无法保证公司 2021年年报的真实性、准确性和完整性，故投票反对。
四、审议通过《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
《公司 2021 年度财务决算报告》登载于 2022 年 3 月 31 日的巨潮资讯网（网页链接）。
表决结果：11 票同意、1 票反对、0 票弃权。
同意票数占公司董事会董事总数的 1/2 以上，该议案获得通过。该议案需提交公司2021 年度股东大会审议。
独立董事蒋大兴投反对票，对应的反对理由如下：
因无法保证公司 2021年年报的真实性、准确性和完整性，故投票反对。
五、审议通过《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深圳莱宝高科技股份有限公司（仅指母公司）2021 度实现净利润 255,482,019.84 元，根据《深圳莱宝高科技股份有限公司章程》规定，计提 10%的法定盈余公积 25,548,201.98 元，加上年初未分配利润355,095,138.54 元，减去 2021 年支付 2020 年度利润分配的现金红利 105,872,424.00 元，截止 2021 年 12 月 31 日可供投资者分配利润为 479,156,532.40 元；深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表可供投资者分配利润为 1,708,010,230.87 元，根据有关规定，上市公司利润分配执行合并会计报表、母公司的可供投资者分配利润孰低原则的规定，因此，公司截止 2021 年 12 月 31 日可供股东分配的未分配利润应为479,156,532.40 元。
截止 2021 年 12 月 31 日，公司资本公积金为2,037,997,973.73 元，其中可用于资本公积金转增股本的金额为 2,037,995,333.73 元（均为资本溢价）。
根据《公司章程》、《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》等相关规定，综合考虑公司 2022 年资金需求状况等因素，董事会提出如下 2021 年度利润分配预案：以公司 2021 年 12 月 31 日的总股本705,816,160 股为基数，每 10 股派现金红利 1元（含税），共计派现金红利 70,581,616.00 元，剩余利润作为未分配利润留存。本年度不以资本公积金转增股本，不送红股。
董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，若未约定，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
上述利润分配预案有待公司股东大会审议通过，股东大会决议与本预案如存在不一致，按股东大会决议通过的分配方案调整。
上述利润分配预案合法、合规，且符合《公司章程》及《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》等相关规定。公司监事会、独立董事亦对该利润分配预案发表了明确、同意的意见，详见巨潮资讯网（网页链接）2022 年 3 月 31 日登载的《公司第七届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2022-009）及《独立董事关于公司 2021 年度利润分配预案等有关事项发表的独立意见》。
表决结果：11 票同意、1 票反对、0 票弃权。
同意票数占公司董事会董事总数的 1/2 以上，该议案获得通过。该议案需提交公司2021 年度股东大会审议。
独立董事蒋大兴投反对票，对应的反对理由如下：
因无法保证公司 2021年年报的真实性、准确性和完整性，故投票反对。
六、审议通过《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》
公 司 2021 年年度报告全文登载于 2022 年 3 月 31 日的 巨潮资讯网（网页链接），《公司 2021 年年度报告摘要》（公告编号：2022-010）刊登于 2022年 3月 31 日的《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（网页链接）。表决结果：11 票同意、1 票反对、0 票弃权。
同意票数占公司董事会董事总数的 1/2 以上，该议案获得通过。该议案需提交公司2021 年度股东大会审议。
独立董事蒋大兴投反对票，对应的反对理由如下：
因无法保证公司 2021年年报的真实性、准确性和完整性，故投票反对。
七、审议通过《关于会计师事务所 2021 年度审计工作总结报告的议案》《会计师事务所 2021 年度审计工作总结报告》登载于 2022 年 3 月 31 日的巨潮资讯网（网页链接）。
表决结果：11 票同意、1 票反对、0 票弃权。
同意票数占公司董事会董事总数的 1/2 以上，该议案获得通过。该议案需提交公司2021 年度股东大会审议。
独立董事蒋大兴投反对票，对应的反对理由如下：
因无法保证公司 2021年年报的真实性、准确性和完整性，故投票反对。
八、审议通过《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》
独立董事就《公司 2021 年度内部控制评价报告》发表了独立意见。《公司 2021 年度内部控制评价报告》及独立董事发表的独立意见登载于 2022 年 3 月 31 日的巨潮资讯网（网页链接）。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
九、审议通过《关于募集资金 2021 年度存放与使用情况专项报告的议案》《公司关于募集资金 2021 年度存放与使用情况专项报告》登载于 2022 年 3 月 31日的巨潮资讯网（网页链接）。保荐机构就此报告发表的专项核查意见登载于2022 年 3 月 31 日的巨潮资讯网（网页链接）。
表决结果：11 票同意、1 票反对、0 票弃权。
同意票数占公司董事会董事总数的 1/2 以上，该议案获得通过。
独立董事蒋大兴投反对票，对应的反对理由如下：
因无法保证公司 2021年年报的真实性、准确性和完整性，故投票反对。
十、审议通过《关于 2022-2023 年开展外汇衍生品交易的议案》
为进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，增强公司财务稳健性，同意公司及全资子公司、控股子公司自 2022 年 4 月 28 日起一年内、任意时点合计余额不超过 2 亿美元（或等值外币）的额度内，开展外汇衍生品交易。交易金额在上述额度范围内可滚动实施。在董事会批准的上述审批额度内，授权公司经营层根据《深圳莱宝高科技股份有限公司外汇衍生品交易管理制度》有关规定开展外汇衍生品交易。董事会同意公司管理层编制的《关于 2022-2023 年开展外汇衍生品交易可行性分析报告》。
《关于 2022-2023 年开展外汇衍生品交易的公告》（公告编号：2022-011）刊载于2022 年 3月 31 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（网页链接）；《关于 2022-2023 年开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》登载于 2022 年 3 月 31 日的巨潮资讯网（网页链接）；独立董事就此事项及相关可行性分析报告发表的独立意见登载于 2022 年 3 月 31 日的巨潮资讯网（网页链接）。
表决结果：11 票同意、1 票反对、0 票弃权。
同意票数占公司董事会董事总数的 1/2 以上，该议案获得通过。
独立董事蒋大兴投反对票，对应的反对理由如下：
因无法保证公司 2021年年报的真实性、准确性和完整性，故投票反对。
十一、审议通过《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》
公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，董事会进行换届选举；公司第八届董事会由 12 名董事组成，其中非独立董事 8 名，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
经公司董事会提名委员会审核，董事会同意选举臧卫东、徐志清、王裕奎、赖德明、刘丽梅、李绍宗、梁新辉、王行村为公司第八届董事会非独立董事候选人，候选人的简历见附件一。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事会董事总数的二分之一。
该议案按照每位非独立董事候选人逐项投票表决。表决结果如下：
上述每位非独立董事候选人的表决结果均为：12票同意、0 票反对、0 票弃权同意票数占公司董事会董事总数的 1/2 以上，该议案获得通过。根据《公司章程》有关规定，该议案尚须提交公司股东大会审议，并将采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。
独立董事对该议案发表的独立意见登载于2022 年 3 月 31 日的巨潮资讯网（网页链接）。
根据《公司章程》有关规定，公司第七届董事会董事应当继续履行董事职责，直至股东大会选举出公司第八届董事会董事之日止。
十二、审议通过《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第七届董事会即将换届改选；公司第八届董事会由 12 名董事组成，其中独立董事 4 名，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
经董事会提名委员会审核，董事会同意选举邹雪城、周小雄、翟洪涛、袁振超为公司第八届董事会独立董事候选人，候选人的简历见附件一。
该议案按照每位独立董事候选人逐项投票表决。表决结果如下：
独立董事候选人邹雪城、翟洪涛、袁振超的表决结果均为：12 票同意、0 票反对、0 票弃权
独立董事候选人周小雄的表决结果为：11 票同意、1 票反对、0 票弃权
同意票数占公司董事会董事总数的 1/2 以上，该议案获得通过。
独立董事蒋大兴对选举公司第八届董事会独立董事候选人周小雄的子议案投反对票，对应的反对理由如下：
周小雄先生已兼任 7 家公司董事，其中 2 家为执行董事（法定代表人），2 家为上市公司，若算上莱宝高科的兼职，则兼职公司数量高达 8 家，3 家为上市公司。虽然其兼职上市公司人数未超过要求，其个人也认为有足够时间精力履职，但因其兼职公司数量过多，其中有 2 家还担任法定代表人，公务过于繁忙。按照深交所有关规则，本人认为，可以认定其难以保证有足够精力履行独立董事职责。因此，不同意其担任独立董事。
根据《公司章程》等有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，独立董事候选人的任职条件和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，方可提交股东大会进行表决，并将采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事会董事总数的二分之一。
独立董事对该议案发表的独立意见、第八届董事会独立董事候选人的提名人声明及独立董事候选人声明登载于 2022 年 3 月 31 日的巨潮资讯网（网页链接）。
根据《公司章程》规定，公司第七届董事会董事应当继续履行董事职责，直至股东大会选举出公司第八届董事会董事之日止。
十三、审议通过《关于召开公司 2021 年度股东大会的议案》
本次董事会决定于 2022 年 4 月 21 日下午 2:00 召开公司 2021 年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
《公司关于召开 2021 年度股东大会的通知》（公告编号：2022-013）刊登于 2022年 3月 31 日《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（网页链接）。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告
深圳莱宝高科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 3 月 31 日