IPO企业终止审核：资产间接来源于上市公司，现场检查继续“发威”，20家被抽中公司撤了16家，第17家也撤回了！
招股说明书披露，发行人资产间接来源于上市公司国祥制冷，国祥制冷以重大资产置换及向幸福基业发行股份购买资产的方式，将其现有全部资产、负债置出，同时注入幸福基业持有的房地产开发和区域开发业务资产。
2021年07月20日，浙江国祥股份有限公司因发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销保荐。根据《审核规则》第六十七条（二），本所终止其发行上市审核。
现场检查“发威”，20家被抽中公司撤了16家
1月31日，证券业协会组织了申报IPO企业信披质量现场检查抽签，在407家申报科创板、创业板的公司中，20家公司被抽中。
截至2月24日17时，这20家公司中，有16家选择了撤回，撤回比例高达八成。除了上述16家公司，2月还有16家公司撤回IPO申请
上海证券交易所文件
上证科审（审核）〔2021〕432 号
关于终止对浙江国祥股份有限公司
首次公开发行股票并在
科创板上市审核的决定
浙江国祥股份有限公司：
上海证券交易所（以下简称本所）于 2020 年 11 月 25 日依法受理了你公司首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件，并按照规定进行了审核。
2021年 7 月 20 日，你公司和保荐人东方证券承销保荐有限公司向本所提交了《浙江国祥股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》（国祥股份[2021]第[18]号）和《东方证券承销保荐有限公司关于撤回浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》（东方投行[2021]260 号），申请撤回申请文件。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第六十七条的有关规定，本所决定终止对你公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核。
上海证券交易所
二〇二一年七月二十日
主题词：科创板 终止 通知
上海证券交易所科创板上市审核中心 2021 年 07 月 20 日印发
首发企业信息披露质量抽查抽签情况（2021年1月31日）
时间：2021-01-31来源：中国证监会 网页链接
根据《首发企业现场检查规定》（证监会公告[2021]4号，以下简称《检查规定》）要求，中国证券业协会于2021年1月31日组织完成了对首发企业信息披露质量抽查的抽签工作。本批参与抽签为2021年1月30日前受理的科创板和创业板企业，共407家，抽签结果如下：
1、上海蓝科石化环保科技股份有限公司
2、江苏镇江建筑科学研究院集团股份有限公司
3、恒伦医疗科技股份有限公司
4、杭州百子尖科技股份有限公司
5、苏州华之杰电讯股份有限公司
6、博创智能装备股份有限公司
7、江苏扬瑞新型材料股份有限公司
8、深圳市柔宇科技股份有限公司
9、格林生物科技股份有限公司
10、苏州湘园新材料股份有限公司
11、江苏国光信息产业股份有限公司
12、北京市九州风神科技股份有限公司
13、江苏凤凰画材科技股份有限公司
14、江苏恒兴新材料科技股份有限公司
15、紫泉能源技术股份有限公司
16、北京木瓜移动科技股份有限公司
17、浙江国祥股份有限公司
18、北京时代凌宇科技股份有限公司
19、德威华泰科技股份有限公司
20、江苏华鹏智能仪表科技股份有限公司
中国证监会将按照《检查规定》的要求，对上述20家首发企业信息披露质量及中介机构执业质量进行检查。
发行监管部
2021年1月31日
浙江国祥股份有限公司审核问询函回复
关于发行人资产来源
1.1招股说明书披露，发行人资产间接来源于上市公司国祥制冷，国祥制冷以重大资产置换及向幸福基业发行股份购买资产的方式，将其现有全部资产、负债置出，同时注入幸福基业持有的房地产开发和区域开发业务资产。2011 年 9月 8 日，国祥制冷与幸福基业签署了《资产交割确认书》，置出资产已由幸福基业实际控制，与置出资产有关的全部权利和义务均由幸福基业享有和承担；2012年 9 月 21 日，幸福基业与陈根伟、徐士方夫妇控制的浙江国祥股权投资有限公司（以下简称“国祥控股”）签署协议，将其持有的国祥有限 100%股权以 8,000 万元的价格转让给国祥控股。根据保荐工作报告，实际控制人收购资金来源陈天麟转让的幸福基业支付陈天麟股票限售期股权转让共管资金利息、股权转让税费、资产处置和国祥制冷注册地迁址顾问费用，从国祥有限拆入资金，自筹资金等。
请发行人说明：（1）结合幸福基业“主营业务系房地产投资开发业务，无意经营中央空调业务”的情况，说明国祥制冷重大资产重组时，各方是否已经对置出资产的最终受让方予以约定、协商或存在抽屉协议；（2）发行人自陈天麟处受让的“幸福基业支付陈天麟股票限售期股权转让共管资金利息、股权转让税费、资产处置和国祥制冷注册地迁址顾问费用”的具体过程，该权利的定价依据及后续实际支付情况；“股权转让税费中个人所得税税负2,000万元”具体内涵，该个人所得税是否缴纳；国祥控股通过从国祥有限拆入 2,455.66 万元资金的具体情况，国祥有限上述资金来源；（3）结合幸福基业对陈天麟的付款金额与陈根伟对陈天麟付款金额的差异，说明陈天麟将相关权利义务转移给陈根伟是否具有商业合理性；（4）陈根伟、徐士方夫妇在取得原国祥制冷相关资产过程中实际支付的自有资金金额及以上述自有资金即取得相关资产的商业合理性；（5）陈根伟支付给陈天麟每月 6 万元“顾问费”的性质，陈天麟是否仍实际参与发行人的生产经营，结合发行人实际控制人、主要股东、董事及其提名人、高级管理人员等与国祥制冷、陈天麟的关系，说明陈天麟是否实际控制发行人，发行人实际控制人及相关股东是否存在为陈天麟代持发行人股份的情形；（6）浙江国祥股权投资有限公司历史沿革情况，承接国祥有限股权时的股东情况。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师：（1）全面核查陈根伟、徐士方及其关联方的资金流水情况、其与陈天麟的资金往来情况，说明陈根伟、徐士方及其关联方是否存在无交易背景、商业背景的资金往来，并说明核查过程及依据；（2）就前述问题核查并发表意见。
问题 7：关于核心技术及核心技术收入
招股说明书披露，发行人核心技术包括高效水冷螺杆冷水机组技术、废热源螺杆水源热泵技术、高效管壳式冷凝器强化传热技术等 14 项核心技术，发行人以“该产品已通过省级新产品专家鉴定，技术处于国内同类产品领先水平”论证技术先进性；发行人的核心技术收入占比为 55.95%、64.09%、62.03%和67.40%。
请发行人披露：（1）核心技术应用环节和提升产品性能的情况、对应的主要产品；（2）重新选取客观、量化指标，论证发行人的技术先进性；（3）按照《审核问答》问题 10 的要求，披露核心技术收入与非核心技术收入的划分标准，核心技术收入产品包括的具体内容，是否包括外购产品。
请发行人结合主要竞争对手所采用的技术路线，说明 14 项核心技术是否为行业通用技术，是否具有技术门槛，是否存在易被模仿、被替代的可能性。
问题 27：关于保荐机构独立性
招股说明书披露，（1）保荐机构东方证券的全资子公司上海东方证券资本投资有限公司为持有发行人股东东证汉德 11.11%出资份额的执行事务合伙人，东证汉德持有发行人 2.74%的股份；（2）发行人控股股东国祥控股分别持有东证周德、东证唐德、东证夏德16.34%、14.71%和4.44%的出资份额，东方证券全资子公司上海东方证券资本投资有限公司为东证周德（持有份额 15.03%）、东证唐德（持有份额 19.12%）、东证夏德（持有份额 18.89%）的执行事务合伙人。
请发行人说明：（1）东证汉德、东证周德、东证唐德、东证夏德的基本情况、设立时间、主营业务、出资人构成、对外投资情况；除发行人已披露情况外，各出资人是否与发行人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员、中介机构及其负责人员、签字人员存在亲属关系、关联关系、信托持股或其他利益输送安排；（2）东方证券、东证汉德取得发行人股份的时间，国祥控股出资东证周德、东证唐德、东证夏德的时间，与东方证券作为保荐机构与发行人签署辅导协议的先后；（3）保荐机构子公司与发行人及其控股股东的前述关系是否构成本次保荐的利益冲突，是否影响保荐机构执业的独立性。
请保荐机构及发行人律师：（1）就前述问题核查并发表意见；（2）就东方证券作为发行人本次发行上市的保荐机构是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》及《证券公司保荐业务规则》等相关规定，是否履行利益冲突审查，是否具有独立性。
问题 28：关于其他非财务问题
28.1根据申报材料及公开信息，2016 年 12 月 22 日，发行人与海通证券签订了保荐协议，并曾向中国证监会申请在上海证券交易所上市，后发行人拟调整上市计划，经与海通证券友好协商，双方一致同意终止保荐协议。
请发行人说明：（1）撤回前次上市申请的真实原因；（2）结合撤回原因说明相关事项是否已经整改及整改情况。
请保荐机构核查并发表意见。
