3名保代、3名CPA因同一个上市公司被交易所通报批评！
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2020〕126 号
关于对上海至正道化高分子材料股份有限公司
持续督导保荐代表人予以通报批评的决定
当事人：
黄学圣，时任上海至正道化高分子材料股份有限公司持续督导保荐代表人；
罗 霄，时任上海至正道化高分子材料股份有限公司持续督导保荐代表人；
吴柯佳，时任上海至正道化高分子材料股份有限公司持续督导保荐代表人。
根据中国证监会上海监管局《关于对黄学圣采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2020〕66 号）、《关于对罗霄采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2020〕67 号）、《关于对吴柯佳采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2020〕68 号）查明的事实，黄学圣作为上海至正道化高分子材料股份有限公司（以下简称至正股份）2017 年度、2018 年度和2019 年度持续督导的保荐代表人，罗霄作为至正股份 2017 年度和 2018 年度持续督导的保荐代表人，吴柯佳作为至正股份 2019 年 1 月 16 日-12 月 4 日期间持续督导的保荐代表人，存在以下违规行为：
一是未发现至正股份2017 年、2018 年和 2019 年 1-5 月均存在控股股东及关联方资金占用，且未履行审议程序与信息披露义务。
二是未发现至正股份与控股股东上海至正企业集团有限公司及其关联方、上海闵汇塑胶制品厂、上海勍宇贸易有限公司、昆山博尔铭化工有限公司等公司资金往来未在账面真实反映，导致相关期间财务报告信息披露不真实、不准确的情况。
三是未发现至正股份募投项目超高压(110-220KV)特种电线电缆高分子材料产业化项目相关新建厂房和办公楼未及时由在建工程结转至固定资产，导致相关期间财务报告信息披露不真实、不准确的情况。
四是未发现至正股份存在伪造部分客户验收单据的情况。
黄学圣、罗霄、吴柯佳在担任至正股份持续督导保荐人期间，未勤勉尽责，出具的《关于至正股份持续督导期间 2017 年度持续督导年度报告》《关于对至正股份进行 2017 年度现场检查的报告》《关于对至正股份进行 2018 年度现场检查的报告》和《关于至正股份持续督导期间 2018 年度持续督导年度报告》未能反映至正股份在财务管理、信息披露和内部控制等方面存在的问题，出具的相关专项报告与核查意见信息披露不真实、不准确，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 63 号，2017年 12 月 7 日证监会令第 137 号修改）第四条第一款和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.5条、第 4.6 条的规定。
持续督导保荐人吴柯佳在异议回复中提出如下申辩理由：一是相关违法违规行未主要发生在其任职期间。吴柯佳未在 2017年与 2018 年任职至正股份持续督导保荐代表人，2017 年 12 月16 日披露的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于对上海至正道化高分子材料股份有限公司进行 2017 年度现场检查的报告》和 2018 年 12 月 29 日披露的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于对上海至正道化高分子材料股份有限公司进行2018 年度现场检查的报告》中可能存在的相关违法行为并非发生在其任职期间。二是吴柯佳于2019 年任职期间勤勉尽责，2018年持续督导报告主要基于《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于对上海至正道化高分子材料股份有限公司进行 2018 年度现场检查的报告》协助出具，对过往违法行为，客观上难以在短时间内倒查并纠正，且法律也并未要求对过往所有披露行为负责，不宜将其认定为任职前相关违法行为的主要责任主体。
上海证券交易所（以下简称本所）认为，上述异议理由不能成立：一是根据《关于对吴柯佳采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2020〕68 号）查明的事实，2019年 1 月 16 日-12 月 4日期间，吴柯佳担任至正股份持续督导保荐代表人，但未及时发现至正股份 2018 年、2019 年 1-5 月存在控股股东及关联方资金占用、未履行审议程序并予以信息披露、公司募投相关项目在建工程未及时转固、伪造部分客户验收单据等 4 项违规行为，相关违规事实清楚明确。至正股份部分违规行为发生时间虽不在其任期内，但属于应由持续督导保荐代表充分履行审慎核查程序、及时发现并督导的范围，故不影响对其责任的认定。二是根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十八条的规定，持续督导保荐人应当有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第十四条的规定，保荐人应通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。吴柯佳出具公司 2018 年度持续督导报告时，未按照相关规定履行现场核查等工作要求，仅依赖前任保荐人出具的现场检查报告出具相关文件，未根据相关规定履行勤勉尽责义务，吴所称违规行为持续期间已勤勉尽责的申辩理由不能成立。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 17.5 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2 号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对上海至正道化高分子材料股份有限公司持续督导保荐代表人黄学圣、罗霄、吴柯佳予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
持续督导保荐代表人等证券服务机构人员应当引以为戒，在从事信息披露等活动时，严格遵守法律、法规、规章等规范性文件和本所业务规则，履行忠实勤勉义务，对出具专业意见所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，所制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海证券交易所
二○二○年十二月二十二日
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2020〕127 号
关于对上海至正道化高分子材料股份有限公司
年审会计师事务所及时任年审会计师予以
通报批评的决定
当事人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙），上海至正道化高分子材料股份有限公司年审会计师事务所；
张 勇，时任立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师；
薛淳琦，时任立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师；
李春华，时任立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师。
根据中国证监会上海监管局出具的《关于对立信会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师张勇、薛淳琦采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2020〕69 号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信会计）作为上海至正道化高分子材料股份有限公司（以下简称至正股份或公司）2017 年、2018 年年度报告的审计机构，张勇作为公司 2017 年、2018 年的年审注册会计师，李春华作为公司 2017 年的年审注册会计师，薛淳琦作为公司 2018 年的年审注册会计师，存在以下违规行为：
一是关联方资金占用审计程序执行不到位。立信会计、张勇、薛淳琦、李春华在审计过程中，未对至正股份与控股股东上海至正企业集团有限公司（以下简称至正集团）、上海闵汇塑胶制品厂（以下简称闵汇塑胶）、昆山博尔铭化工有限公司（以下简称博尔铭）等公司的资金往来及交易情况履行必要的审计程序，未获取充分的审计证据，未发现至正集团及其关联方占用公司资金的情况，未发现公司与至正集团及其关联方、闵汇塑胶等公司相关资金往来未记账的情况，也未发现公司账面记录为背书给博尔铭的票据实际背书给其他公司的情况。公司在 2017 年、2018 年均存在控股股东及其关联方资金占用的违规行为。但立信会计作为公司 2017 年、2018 年年度报告的审计机构，张勇作为公司 2017年、2018 年的年审注册会计师，李春华作为公司 2017 年的年审注册会计师，薛淳琦作为公司 2018 年的年审注册会计师，在审计过程中未能勤勉尽责，未能及时发现上述资金占用违规行为，导致其为至正股份出具的 2017 年度、2018 年度《关于至正股份控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》均未反映公司存在资金占用事项。
二是未合理关注重要在建工程转固时点的及时性。立信会计、张勇、薛淳琦、李春华未对至正股份募投项目超高压（110-220KV）特种电线电缆高分子材料产业化项目相关新建厂房和办公楼何时达到预定可使用状态予以必要的关注，未能保持充分的职业怀疑，未充分运用职业判断并履行适当的审计程序，未发现公司相关厂房和办公楼由在建工程结转至固定资产不及时的情况。
三是收入审计程序执行不到位。立信会计、张勇、薛淳琦执行至正股份 2018 年度收入审计程序时，抽查了部分合同、发票、记账凭证和产品供应单的复印件，但未查阅相关资料原件，未对部分产品验收单据中客户签字异常情况予以关注，未发现公司伪造部分客户验收单据的情况。
四是重要内部控制审计程序执行不到位。立信会计、张勇、薛淳琦在至正股份 2018 年度内部控制审计过程中，未实施有效的审计程序并获取充分审计证据，未识别出公司存在关联方资金占用未履行必要授权审批程序且披露不充分、在建工程转固不及时、伪造部分客户验收单据等内部控制缺陷，未恰当发表内部控制审计意见。
立信会计作为公司 2017 年、2018 年年审会计师事务所，张勇、李春华、薛淳琦作为公司 2017 年、2018 年的年审注册会计师，在年度报告审计过程中未能勤勉尽责，相关审计程序执行不到位，未及时发现公司存在控股股东及其关联方非经营性资金占用事项，未及时发现重要在建工程转固时不及时的情况，未发现公司伪造部分客户验收单据的情况，未恰当发表内部控制审计意见，导致其出具的相关审计意见和专项核查文件信息披露不真实、不准确。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第 1101号--注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、第二十九条和第三十条，《中国注册会计师审计准则第 1301号--审计证据》第十一条，《中国注册会计师审计准则第 1141 号--财务报表审计中与舞弊相关的责任》第三十三条第三款和《中国注册会计师审计准则第 1323 号--关联方》第二十一条的规定，违反了《企业内部控制审计指引》（财会〔2010〕11 号）第四条和《上海证券交易所股票上市规则》第 1.4 条、第 2.24 条等规定。
立信会计及公司时任注册会计师张勇、李春华、薛淳琦在异议回复中提出如下申辩理由：一是立信会计及相关年审会计师对于公司审计事项实施了检查资金流水、函证及现场访谈等审计程序，因审计程序固有限制，未能发现资金占用、伪造客户单据等事项。二是公司在建工程于 2017 年 12 月才完成消防验收，但此前为完成订单交付已将部分产线先期搬入新厂区，参照实务中的通常处理方法，公司未将新厂房转入固定资产核算，在 2017 年度报告和 2018 年度报告审计过程中对公司管理层的上述判断予以认可。三是对执行审计项目过程中存在的问题，已及时整改、加强学习，并更换 2019 年年度报告审计项目合伙人与业务经办人员；根据公司实际情况，按照《企业内部控制审计指引》及执业准则要求，对至正股份 2019 年内部控制情况出具了否定意见。
上海证券交易所（以下简称本所）认为，上述异议理由不能成立：根据中国证监会上海监管局对公司 2017 年、2018 年年度报告审计项目和 2018 年度内部控制审计项目专项检查的检查结果，立信会计及注册会计师张勇、薛淳琦、李春华在执业过程中存在对关联方资金占用审计程序执行不到位、未合理关注重要在建工程转固时点及时性、收入审计程序和重要内部控制审计程序执行不到位等执业违规行为，相关违规事实清楚明确。相关责任主体所称已执行大量审计工作，因审计程序固有限制未能及时发现资金占用、在建工程未及时转固、伪造客户单据等违规行为的异议理由不能成立。责任主体所称事后采取措施进行整改等系应监管要求应当履行的补救措施，不影响对之前已经发生的违规事实的认定。对公司后续年度（2019 年）内部控制情况出具否定意见，系根据公司实际情况，按照《企业内部控制审计指引》及执业准则的要求作出，属于年审机构及会计师应当履行的职责，不构成对已发生违规事项予以免除或减轻责任的理由。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 17.5 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2 号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对上海至正道化高分子材料股份有限公司年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）及时任注册会计师张勇、薛淳琦、李春华予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
证券服务机构及其从业人员应当引以为戒，在从事信息披露等活动时，严格遵守法律、法规、规章等规范性文件和本所业务规则，履行忠实勤勉义务，对出具专业意见所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，所制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海证券交易所
二○二○年十二月二十二日