上市公司连续三年虚增利润总额合计8.5亿元，董事长被证监会采取终身市场禁入措施
核心：
2016年 1 月至 2018 年 12 月,索菱股份通过虚增营业收入、虚减管理费用、財务费用的方式,索菱股份《2016 年年度报告》虚增营业收入 271,426,472.23元,虚减費用7,662,975.74元,虚增利润总额279,089,447.97元, 占合并利润表当期披露利润总额的 344.78%；《2017 年年度报告》 虚增营业收入338,220,675.31元,虚减费用 12,090,603.80 元,虚增利润总额350,311,279.11元,占合并利润表当期披露利润总额的 208.13%；《2018 年年度报告》虚增营业收入 195,870,000,80 元,虚减费用 24,252,167.05 元,虚增利润总額220,122,167.85 元, 占当年年报披露利润总额绝对值的 63.01% ( 2018 年年报披露的利润总额为-349,367,921.77 元)。
我会拟决定:
一、责令索菱股份改正,给予警告,并处以 60 万元的罚款；
二、对肖行亦给予警告,并处以 90 万元的罚款,其中作为直接负責的主管人员处以 30 万元的罚款,作为实际控制人处以60 万元的罚款；
三、对叶玉娟、钟贵荣、王大威给予警告，并分别处以 30 万元的罚款；
四、对郭小宝、黄子龙、童方义给予警告，并分别处以 20 万元的罚款；
五、对吴文兴、邓庆明、郑晓明、苏奇木、林晓罡、魏丙奎给予警告，并分别处以 15 万元的罚款；
六、对邓先海、蔡春喜、谌勇超给予警告,并分别处以 8 万元的罚款；
七、对魏有国给予警告,并处以 3 万元的罚款。
我会拟决定: 对肖行亦（索菱股份董事长兼总经理）采取终身市场禁入措施
对叶玉娟（作为肖行亦配偶,先后任公司董事兼財务总监分管会计工作、董事兼副总经理等职务）、钟贵荣（作为索菱股份分管公司財务的时任副总裁,时任董秘）、王大威（索菱股份时任财务总监）采取 10 年证券市场禁入措施
对郭小宝（作为索菱股份时任财务经理兼会计机构负責人(会计主管人员)）、黄子龙（作为索菱股份子公司广东索菱財务部负责人）采取 5 年证券市场禁入措施
深圳市索菱实业股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会
《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告
重要提示：公司判断，本次收到的《行政处罚及市场禁入事先告知书》涉及的信息披露违法行为不触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条、第五条和《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条第（七）项至第（九）项规定的重大违法强制退市的情形。
深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 26 日收到了中国证券监督管理委员会《立案调查通知书》（深证调查通字【2019】096号）。因公司相关行为涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。
2020 年 4 月 10 日，公司收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2020】9 号），具体内容如下：
“深圳市索菱实业股份有限公司、肖行亦先生、叶玉娟女士、钟贵荣先生、王大威先生、郭小宝先生、黄子龙先生、童方义先生、吴文兴先生、邓庆明先生、郑晓明先生、苏奇木先生、林晓罡先生、魏丙奎先生、邓先海先生、蔡春喜先生、谌勇超先生、魏有国先生:
深圳市索菱实业股份有限公司(以下简称索菱股份)涉嫌信息披露违法违规案已由我会调査完毕, 我会依法拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施。
现将我会拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施所根据的违法事实、 理由、 依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明, 索菱股份涉嫌存在以下违法事实:
一、索菱股份《2016 年年度报告》《 2017 年年度报告》《 2018 年年度报告》存在虚假记载
2016年 1 月至 2018 年 12 月,索菱股份通过虚增营业收入、虚减管理费用、財务费用的方式,索菱股份《2016 年年度报告》虚增营业收入 271,426,472.23元,虚减費用7,662,975.74元,虚增利润总额279,089,447.97元, 占合并利润表当期披露利润总额的 344.78%；《2017 年年度报告》 虚增营业收入338,220,675.31元,虚减费用 12,090,603.80 元,虚增利润总额350,311,279.11元,占合并利润表当期披露利润总额的 208.13%；《2018 年年度报告》虚增营业收入 195,870,000,80 元,虚减费用 24,252,167.05 元,虚增利润总額220,122,167.85 元, 占当年年报披露利润总额绝对值的 63.01% ( 2018 年年报披露的利润总额为-349,367,921.77 元)。
索菱股份披露的 2016 年、2017 年、2018 年年度报告存在虚假记載。
二、索菱股份《2017 年年度报告》《2018 年年度报告》 中存在重大遗漏
（一） 2017 年 7 月 27 日,索菱股份全资子公司九江妙士酷实业有限公司(以下简称“九江妙士酷”)与中安百联 (北京)资产管理有限公司(以下简称“中安百联”)签订借款合同,2017 年 8 月 1 日,九江妙士酷收到中安百联转入的借款7,500万元,未将该 7,500 万元借款及时入账,索菱股份未及时披露该借款和担保事项 。
(二) 2017 年 12 月 18 日,深圳市隆蕊塑胶电子有限公司(以下简称“深圳隆蕊”)与索菱股份作为共同借款人与重庆海尔小額贷款有限公司签署三份借款合同。索菱股份系共同借款人,该笔借款构成索菱股份的借款。索菱股份未将借款及时入账, 也未及时披露该事项。
(三) 2018年7月26日,上海摩山商业保理有限公司(以下简称“上海摩山” )、广东索菱电子科技有限公司(以下简称“广东索菱” ,是索菱股份的全资子公司)、索菱股份、肖行亦、叶玉娟签订《三方协议》,对上海摩山和广东索菱 2018 年 6月 29 日签署的《国内保理业务合同》及相关协议进行确认。2017 年 6 月 29 日至7月20日,广东索菱收到上海摩山转入的借款2亿元,未将该笔借款及时入账, 索菱股份未披露该借款事项。
(四) 2018 年 7 月 26 日,霍尔果斯摩山商业保理有限公司(以下简称“霍尔果斯摩山”)、广东索菱、索菱股份、肖行亦、叶玉娟签订《三方协议》(编号SL0117B-SF),对霍尔果斯摩山和广东索菱 2017 年 11 月 2 日签署的《国内保理业务合同》及相关协议进行确认。2017 年 12 月广东索菱收到 1 亿元；2018 年 1月至 2 月广东索菱收到 2 亿元。广东索菱未将借款情况及时入账，索菱股份也未披露该事项。
(五)2017 年 9 月 25 日和 12 月 4 日,深圳市索菱科技有限公司(以下简称“索菱科技” )与广东穂银商业保理有限公司签订了《国内有追索权保理业务合同》。2017 年 10 月至 2018 年 1 月,索菱科技收到 3,215 万元。索菱股份在《应收账款债权转让通知书》等资料上加盖索菱股份公章, 使得该事项构成了索菱股份潜在的付款义务。索菱股份未及时披露该事项 。
(六) 2017 年 11 月 16 日,深圳隆蕊与广州海印商业保理有限公司签订《公开型有追索权保理合同》。索菱股份向深圳隆蕊、开具不具备真实业务背景的商业承兑汇票虚构深圳隆蕊对索菱股份的应收账款, 并由深圳隆蕊以该商业承兑汇票为标的进行保理借款,构成了索菱股份潜在的付款义务。索菱股份未及时披露该事项。
(七) 2017 年 12 月 26 日,索菱科技将持有的对索菱股份的应收账款对应的汇票在镇江金融资产交易中心有限公司挂牌登记,将与应收账款对应的汇票背书质押给深圳瞬赐商业保理有限公司,汇票金额合计 4,500 万元。索菱股份向索菱科技开具不具备真实业务背景的商业承兑汇票虚构索菱科技对索菱股份的应收账款, 并由索菱科技以该商业承兑汇票为标的进行保理借款, 构成了索菱股份潜在的付款义务。索菱股份未及时披露该事项。
(八)2018 年 4 月 19 日,安鑫达商业保理有限公司(以下简称“安鑫达”)与辽宁索菱实业有限公司(当时为索菱股份的控股子公司)签订《公开型有追索权国内保理合同》。深圳隆蕊将其持有公司开具的商业承兑汇票背书给安鑫达做质押担保。索菱股份是借款人,索菱股份未将该笔借款入账,也未及时披露该事项。
综上, 2017 年索菱股份未及时入账和披露 42,500 万元借款,未及时披露担保7,500 万元、潜在付款义务 11,715 万元。2018 年, 索菱股份未及时入账和披露 23,000 万元借款。索菱股份《2017 年年度报告》《2018 年年度报告》中存在重大遗漏 。
三、索菱股份《2018 年年度报告》中存在重大遗漏
索菱股份通过虚构采购业务、虚列其他应收款等名义向非供应商转出款项8.7 亿元, 大部分用于前述财务造假行为相关体外资金循环及偿还相关借款。其中33,736,220. 52元用于肖行亦个人用途,主要包括支付其定增股票借款利息和赔偿员工持股计划损失。索菱股份《2018 年年度报告》中未披露实际控制人非经营性占用资金的情况,存在重大遗漏。
上述违法事实,有索菱股份公告、情况说明、合同文件、账务资料、银行账户资料、银行流水、银行对账单、当事人询问笔录等证据证明。
我会认为,索菱股份披露《2016 年年度报告》存在虚假记載,《2017年年度报告》《2018 年年度报告》存在虚假记載和重大遗漏的行为,涉嫌违反 2005 年《中华人民共和国证券法》(以下简称 2005 年《证券法》)第六十三条“发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定,构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息, 或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏的”的行为。
对《2016 年年度报告》《2017 年年度报告》签署书面确认意见的董事、监事、高级管理人员为:肖行亦、叶玉娟、钟贵荣、王大威、童方义、吴文兴、邓庆明、郑晓明、苏奇木、林晓罡、魏丙奎。
对《2018 年年度报告》签署书面确认意见的董事、监事、高级管理人员为: 肖行亦、童方义、郑晓明、苏奇木、邓先海、蔡春喜、 谌勇超、魏有国。
肖行亦作为索菱股份董事长兼总经理,对《2016 年年度报告》《 2017 年年度报告》《 2018 年年度报告》签署书面确认意见,承诺保证信息真实、准确、完整, 是对索菱股份违反信息披露法律法规行为直接负責的主管人员；肖行亦作为索菱股份的实际控制人,知悉、授意、指使索菱股份虚增营业收入、体外支付费用以及虚增利润,授意、支持、指使通过各种方式筹措资金达到虚增营业收入和体外支付费用的目的知悉并签署了上述借款、担保及保理合同(协议) ,其行为已同时构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第三款所述的行为,行为特别恶劣,情节特别严重。
叶玉娟作为肖行亦配偶,先后任公司董事兼財务总监分管会计工作、董事兼副总经理等职务,并负责公司部分用于财务造假的上市公司体外银行账户管理、 支出证明单的审批、保管,知悉索菱股份存在虚增营业收入、体外支付费用的事实,是对上述违法行为直接负責的主管人员,行为恶劣, 情节较为严重 。
钟贵荣作为索菱股份分管公司財务的时任副总裁,时任董秘,协助肖行亦制定业绩目标、参与筹措资金以及出口业务造假等事项,是对上述违法行为直接负責的主管人员,行为恶劣,情节较为严重。
王大威作为索菱股份时任财务总监,参与筹措资金并安排索菱股份虚增营业收入和体外支付費用相关事项,是对上述违法行为直接負責的主管人员,行为恶劣,情节较为严重。
郭小宝作为索菱股份时任财务经理兼会计机构负責人(会计主管人员) ,参与筹措资金并负责索菱股份虚增营业收入和体外支付费用相关事项的具体执行工作, 是上述违法行为的其他直接责任人员,情节严重。
黄子龙作为索菱股份子公司广东索菱財务部负责人,负责索菱股份虚增出口营业收入相关事項的执行工作,是上述违法行为的其他直接责任人员,情节严重。
根据案件事实、责任人职务、责任人实际履职情况、审议相关年报的会议决议、会议表决情况、年度报告书面确认意见等,对索菱股份披露的年度报告存在虚假记载、重大遗漏的行为,其他直接责任人员为童方义、吴文兴、邓庆明、郑晓明、苏奇木、林晓罡、魏丙奎、邓先海、蔡春喜、谌勇超、魏有国。
根据当事人违法行为的事实、性质、情况与社会危害程度,依据 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定,我会拟决定:
一、责令索菱股份改正,给予警告,并处以 60 万元的罚款；
二、对肖行亦给予警告,并处以 90 万元的罚款,其中作为直接负責的主管人员处以 30 万元的罚款,作为实际控制人处以60 万元的罚款；
三、对叶玉娟、钟贵荣、王大威给予警告，并分别处以 30 万元的罚款；
四、对郭小宝、黄子龙、童方义给予警告，并分别处以 20 万元的罚款；
五、对吴文兴、邓庆明、郑晓明、苏奇木、林晓罡、魏丙奎给予警告，并分别处以 15 万元的罚款；
六、对邓先海、蔡春喜、谌勇超给予警告,并分别处以 8 万元的罚款；
七、对魏有国给予警告,并处以 3 万元的罚款。
此外,依据 2005 年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》(证监会令第 115 号)第三条第一项、第二项、第五条第一项的规定,我会拟决定: 对肖行亦采取终身市场禁入措施,自我会宣布决定之日起,在禁入期间内,除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外, 也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
依据 2005 年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》第三条第一项、第五条第一款的规定,我会拟决定:
对叶玉娟、钟贵荣、王大威采取 10 年证券市场禁入措施,自我会宣布决定之日起, 在禁入期间内,除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、 非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
对郭小宝、黄子龙采取 5年证券市场禁入措施,自我会宣布决定之日起,在禁入期间内, 除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外, 也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定,就我会拟对你们实施的行政处罚及市场禁入,你们享有陈述、申辦和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据,经我会复核成立的,我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辦和听证的权利,我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚及市场禁入决定。”
特此公告。
深圳市索菱实业股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 11 日