上市公司主办会计和融资部经理合谋提供虚假网上银行流水，中汇及三名CPA收到行政处罚决定书
行政处罚决定书[2019] 8号
时间：2019-12-31
当事人：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇所”），系浙江大东南股份有限公司（以下简称“大东南股份”）2016年、2017年年度报告审计机构，住所：浙江省杭州市江干区。
吴成航，男，1970年11月出生，大东南股份2016年年度审计报告签字注册会计师，住址：浙江省杭州市下城区。
蒋建国，男，1965年5月出生，大东南股份2017年年度审计报告签字注册会计师，住址：浙江省杭州市上城区。
吴星光，男，1989年5月出生，大东南股份2016年、2017年年度审计报告签字注册会计师，住址：江苏省无锡市南长区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对中汇所违反证券法律法规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，中汇所存在以下违法事实：
中汇所对大东南股份2016年、2017年财务报表进行审计，并分别出具了中汇会审〔2017〕第2384号、中汇会审〔2018〕第2335号标准无保留意见的审计报告，审计收费各为70万元，合计140万元。2016年审计报告签字注册会计师为吴成航、吴星光，2017年审计报告签字注册会计师为蒋建国、吴星光。
中汇所对大东南股份2016年、2017年财务报表审计过程中，对大东南股份货币资金科目进行审计时，按照货币资金审计程序，对本期银行存款发生额较大的银行账户进行了银行对账单或网上银行流水记录与银行日记账双向核对。但中汇所对大东南股份农行诸暨金山支行1953XXXXXXXXX2107账户（以下简称“2107账户”）进行双向核对，依据的是大东南股份主办会计王某翔和融资部经理何某美提供并修改后的网上银行流水，而非真实的银行对账单或网上银行流水记录。中汇所未在全程有效监督下获取2107账户网上银行流水记录，也未执行跟企业网银再次核对是否一致的程序，未能获取真实的网上银行流水，未发现执行有效审计程序应当发现的大东南股份资金被占用问题。中汇所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则1101号-注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十二条“审计准则旨在规范和指导注册会计师对财务报表整体是否不存在重大错报获取合理保证，要求注册会计师在整个审计过程中运用职业判断和保持职业怀疑”、第二十八条“在计划和实施审计工作时，注册会计师应当保持职业怀疑，认识到可能存在导致财务报表发生重大错报的情形”，及《中国注册会计师审计准则第1301号-审计证据》第十条“注册会计师应当根据具体情况设计和实施恰当的审计程序，以获取充分、适当的审计证据”、第十一条“在设计和实施审计程序时，注册会计师应当考虑用作审计证据的信息的相关性和可靠性”的规定。
上述违法事实，有相关审计业务约定书、审计报告、审计工作底稿、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
中汇所作为大东南股份2016年、2017年财务报表审计机构，未对大东南股份货币资金审计实施有效程序并获取充分、适当的审计证据加以验证，为大东南股份出具了标准无保留意见的审计报告，发表了不恰当的审计结论。中汇所的上述行为违反了《证券法》第一百七十三条“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”的规定，构成《证券法》第二百二十三条“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”所述之情形。吴成航、蒋建国分别是大东南股份2016年、2017年财务报表审计报告签字注册会计师，是违法行为直接负责的主管人员。吴星光是大东南股份2016年、2017年财务报表审计报告签字注册会计师，是违法行为直接负责的主管人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条的规定，我局决定：
一、责令中汇会计师事务所改正违法行为，没收业务收入140万元，并处以140万元罚款；
二、对吴星光给予警告，并处以8万元罚款；对吴成航、蒋建国给予警告，并分别处以5万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会浙江监管局
2019年12月30日
行政处罚决定书[2019] 7号
当事人：浙江大东南股份有限公司（以下简称“大东南股份”），住所：浙江省诸暨市城西工业区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对大东南股份信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、大东南股份未按期披露定期报告
大东南股份未在2018会计年度结束之日起四个月内，按规定报送2018年年度报告，并予公告；未在2019会计年度第3个月结束后的1个月内编制完成并披露2019年第一季度报告。迟至2019年6月28日，大东南股份披露了2018年年度报告及2019年第一季度报告。
二、大东南股份存在资金被占用未如实披露行为
大东南集团有限公司（以下简称“大东南集团”）系大东南股份控股股东。诸暨万能包装有限公司（以下简称“诸暨万能”）系大东南集团全资子公司，宁波大东南万象科技有限公司（以下简称“宁波万象”）系大东南股份全资子公司。
大东南集团和诸暨万能在2016-2018年间频繁、大量非经营性占用大东南股份和宁波万象资金。其中，2016年发生资金占用52笔，累计占用金额931,725,129.35元，期末占用余额262,688,745.28元；2017年发生资金占用120笔，累计占用金额1,103,660,751.54元，期末占用余额226,788,000元；2018年发生资金占用103笔，累计占用金额665,049,313元，期末占用余额680,948,715.73元。截至2019年6月26日，占用资金及其利息已归还。上述关联方资金往来未按照关联交易履行临时披露义务，亦未在2016年年报、2017年半年报、2017年年报、2018年半年报等定期报告中如实披露。
三、大东南股份存在对外担保未如实披露行为
2016年至2018年期间，大东南股份及其全资子公司宁波万象为控股股东及其关联方提供担保，未经股东大会审议，未按规定履行临时披露义务，亦未在2016年年报、2017年半年报、2017年年报、2018年半年报等定期报告中如实披露。具体情况如下：
（一）2017年11月，大东南股份与德清厚道泰富管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚道泰富”）签署保证合同，为大东南集团向厚道泰富1亿元的借款追加连带责任保证。黄某刚以保证人法定代表人身份在保证合同签署页盖章。
（二）大东南股份、宁波万象分别于2017年11月15日、2018年2月1日与宁波厚道信尚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚道信尚”）签署保证合同，为大东南集团向厚道信尚2400万元借款提供连带责任保证。黄某刚、黄某鹏分别以保证人法定代表人身份在保证合同签署页签字或盖章。
（三）2018年2月1日，大东南股份、宁波万象与宁波厚道信知投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚道信知”）签署保证合同，为大东南集团向厚道信知3600万元借款提供连带责任保证。黄某刚、黄某鹏分别以保证人法定代表人身份在保证合同签署页签字。
（四）2018年6月，诸暨大东南纸包装有限公司（大东南集团全资子公司）与农行诸暨市支行签署借款合同，借款金额3000万元，丰球集团有限公司（以下简称“丰球集团”）提供连带责任保证担保。大东南股份、黄某刚、彭某丽为丰球集团提供反担保。
（五）2018年7月，大东南集团与农行诸暨市支行签署借款合同，借款金额2840万元，丰球集团提供连带责任保证担保。大东南股份、黄某刚、彭某丽为丰球集团提供反担保。
（六）大东南集团与朱某卫分别于2016年11月30日、2017年1月7日签署协议书，分别向朱某卫借款2500万元、1000万元，协议书的保证人签字盖章部分有宁波万象盖章和黄某鹏签字。2018年5月31日，黄某鹏在上述协议书上注明同意保证期间延长至2018年9月30日止。2018年8月15日、2018年12月31日，宁波万象向朱某卫各出具了关于延长担保期限的函一份。
（七）2018年3月22日，大东南股份、黄某寿、黄某刚、黄某祥与大连金玛商城企业集团有限公司（以下简称“大连金玛”）签署《关于大连金玛集团与大东南集团借款的保证合同》，为同日大东南集团与大连金玛签署的借款合同项下的主债权提供连带责任担保。
（八）2017年1月10日，大东南股份、黄某刚个人分别与宁波精诚星源贸易有限公司（以下简称“精诚星源”）签署最高额保证合同，为大东南集团与精诚星源签署的《框架买卖合同》提供连带责任担保，黄某刚在保证合同上签字。
（九）2018年1月18日，大东南集团与李某特签署借款合同，借款金额2200万元，大东南股份提供连带责任保证担保。黄某刚以保证人法定代表人身份在保证合同签署页盖章。
（十）大东南集团与陈某英签署了最高额6000万元的循环借款协议，借款期间自2017年8月21日起至2018年8月20日，大东南股份承担连带担保责任，大东南股份和黄某刚签章。
四、大东南股份存在共同借款未如实披露行为
2017年至2018年期间，大东南股份及其子公司与控股股东及其关联方存在共同借款行为，未按规定履行临时披露义务，也未在2017年年报、2018年半年报等定期报告中如实披露。具体情况如下：
（一）2018年4月3日，大东南股份、大东南集团、诸暨万能作为共同借款人与来某贤签署最高额保证借款合同和借据，借款金额1000万元，黄某寿、黄某刚、彭某丽作为保证人在合同上签字。
（二）大东南股份、大东南集团、诸暨万能作为共同借款人与杨某兴签署最高额保证借款合同，借款期间自2017年11月8日起至2018年5月7日，借款金额2000万元，黄某寿、黄某刚、彭某丽在合同上签字。
（三）大东南股份、杭州大东南高科包装有限公司（大东南股份全资子公司）、浙江大东南万象科技有限公司（大东南股份全资子公司）、大东南集团作为共同借款人与毛某珂签署最高额保证借款合同和借据，借款期间自2017年11月17日起至2018年11月16日，借款金额2000万元，黄某寿、黄某刚、史某军在合同上签字。
上述违法事实有公司公告、董事会及监事会材料、当事人及相关人员询问笔录、当事人及相关机构提供的其他材料等相关证据证明，足以认定。
大东南股份的上述行为违反了《证券法》第六十三条、第六十五条、第六十六条、第六十七条及《上市公司信息披露管理办法》第二十条第一款，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述信息披露违法行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：
对浙江大东南股份有限公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会浙江监管局
2019年12月30日