证监会决定对上市公司及总经理、董事会秘书和实际控制人进行调查，曾因财务造假收到警示函，又见瑞华！
核心：
长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）及相关个人于 2019年 11 月 5 日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（成稽调查 2019055号、成稽调查 2019056 号、成稽调查 2019058 号、成稽调查 2019060 号）。因公司及相关个人涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司及总经理、董事会秘书和实际控制人赵锐勇进行调查。
虚增2017年净利润（2017年审计报告标准的无保留意见和内控报告标准无保留意见）
公司全资子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司（以下简称北京新娱）2017年为客户开发游戏未完成交付，资金已退还，对应的300万元（含税）收入确认依据不足，虚增2017年净利润283万元。同期，北京新娱以预付账款的形式支出款项，实际为游戏促销费，对应少计销售费用794万元，虚增2017年净利润794万元。公司全资子公司上海天芮经贸有限公司（以下简称“上海天芮”)通过开展不具有商业实质的业务，相关的经济利益实际上并未流入上海天芮，虚增2017年净利润259万元。
赵锐勇作为董事长、马利清作为时任总经理、俞连明作为现任总经理、沈伟作为时任财务总监、沈琼作为时任董事会秘书、欧阳竹梅作为现任董事会秘书、李嘉嘉作为时任监事，未忠实、勤勉地履行职责，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、五十九条的规定，我局决定对你们采取出具警示函措施。
2018年年报报告期内，公司控股股东长城集团、实际控制人赵锐勇先生、赵非凡先生存在未履行法院生效判决，具体情况如下：2019年 1 月 10 日，横琴三元与公司控股股东长城集团及公司实际控制人赵锐勇先生合同纠纷一案已在山东省高级人民法院正式立案，涉诉金额为 3.5 亿元。鉴于长城集团与横琴三元借款纠纷案尚未开庭审理，最终影响以山东省高级人民法院的判决为准。
长城国际动漫游戏股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会调查通知的公告
长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）及相关个人于 2019年 11 月 5 日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（成稽调查 2019055号、成稽调查 2019056 号、成稽调查 2019058 号、成稽调查 2019060 号）。因公司及相关个人涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司及总经理、董事会秘书和实际控制人赵锐勇进行调查。
在调查期间，公司及相关个人将积极配合中国证券监督管理委员会的工作并严格按照监管要求履行信息披露义务。
公司董事会提醒广大投资者以公司在指定信息披露媒体《中国证券报》和巨潮资讯网披露的信息为准，公司将严格按照有关法律法规等的规定和要求，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险，理性投资。
特此公告。
长城国际动漫游戏股份有限公司
董事会
前次业绩预告情况
公司于 2019 年 10 月 15 日披露了《长城国际动漫游戏股份有限公司 2019年第三季度业绩预告的公告》，预计亏损，归属于上市公司股东的净利润-3000 至-2000 万元。
修正后的业绩预告情况
经董事会审议通过的第三季度报告中 2019 年第三季度实现归属于上市公司股东的净利润-3910.1 万元。
2019年上半年营业收入0.32亿元，上年同期0.59亿元，下降了46.13%；净利润251万元，上年同期594万元，同期下滑了57.72%。
2019年半年报显示：
报告期公司总资产84180.78万元，同比下降43.23%；净资产2285.70万元，同比下降95.28%；营业收入3,169.04万元，同比下降46.13%；净利润251.27万元，同比下降57.72%；游戏板块的北京新娱兄弟网络科技有限公司业营业利润增加566.93万元。归属于上市公司股东的净利润251.27万元，同比下降57.72%。公司整体营业外收入增加2803.82万元。
1. 报告期公司总资产84180.78万元，同比下降43.23%；主要原因如下：（1）上年末公司游戏、动漫、动漫衍生品板块亏损，公司聘请评估机构对2018年商誉的可收回金额进行了评估，商誉减值金32785.68万元，导致报告期期初总资产大幅度下降。（2）上年同期收购北京迷你世界100%股权总资产增加8,000万元左右，由于资金紧张并未支付股权款，公司尚未对 迷你世界构成实质控制，因此未将其纳入合并范围。
2. 报告期公司净资产2285.70万元，同比下降95.28%；主要原因如下：（1）2018年度因营业亏损和商誉减值导致净利润 -44866.72万元；导致净资产大幅度下降。（2）报告期由于动漫板块业务停滞、动漫衍生品经营亏损导致营业利润-2656.83 万元。
3. 报告期内公司实现营业收入3,169.04万元，同比下降46.13%；主要原因如下：（1）动漫板块杭州东方国龙影视动画有限公司、浙江新长城动漫有限公司、湖南宏梦卡通传播传播有限公司、诸暨美人鱼动漫有限公司，游戏板块杭州宣诚科技有限公司，因2018年度人员流失严重，报告期内无经营业务。（2）游戏板块的北京新娱兄弟网络科技有限公司业营业利润增加566.93万元。（3）动漫衍生品上海天芮经贸有限公司业务萎缩，营业收入下降1,415.68万元， 营业利润下降244.76万元。
4. 报告期内净利润251.27万元，同比下降60.14%；归属于上市公司股东的净利润251.27万元，同比下降57.72%。主要原因如下：（1）报告期内净利润-2654.40万元。(2)经核查，北京新娱兄弟网络科技有限公司2017年应扣减利润1094.40万元，同时扣减原股东股权款1931.43万元。上海天芮经贸有限公司2017年应扣减利润259万元，同时扣减原股东股权款889.82万元，导致营业外收入2821.25万元。
1、报告期内，公司因部分债务到期未清偿，部分机构对公司提起诉讼、仲裁，同时要求公司控股股东长城集团、实际控制人赵锐勇先生、子公司、原董事马利清先生等承担相关担保责任。
2、报告期内，公司到期未清偿债务金额为15761.55万元。逾期债务情况详见公司于2019年4月30日、2019年7月19日发布与巨潮咨询网的《关于部分债务到期未获清偿的公告》《关于新增部分债务到期未获清偿的公告》 《关于部分债务到期未获清偿公告的更正公告公司正在与各债权人协商沟通，并通过加拓展业务渠道增加营业收入、降低运营成本、资产盘活、追缴业绩未完成补偿款罚金等方式提高公司的偿债能力。
3、报告期内，公司控股股东长城集团和实际控制人赵锐勇持有公司部分股份被司法冻结，鉴于部分案件尚未开庭审理，上述股份冻结事项暂未导致公司控制权发生变更，也未对公司生产经营活动产生影响，长城集团将妥善处理，降低对公司的影响。
沈琼：董事会秘书兼副总经理2019 年 03 月 12 日因个人原因离任。
沈伟：常务副总经理兼财务总监2019 年 04 月 30 日因个人原因离任。
赵锐勇：曾任诸暨电视台台长，《东海》杂志社社长、总编，《少儿故事报》报社社长、总编，浙江影视创作所所长，长城影视股份有限公司董事长，诸暨长城国际影视创意园有限公司董事长。现为中国电视家协会理事，中国作家协会会员，浙江省电视家协会副主席，浙江省作家协会主席团成员。现任长城影视文化企业集团有限公司执行董事兼总经理、杭州天目山药业股份有限公司董事长、浙江青苹果网络科技有限公司董事长、石家庄新长城国际影视城有限公司执行董事、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司执行董事兼总经理、杭州长城动漫游戏有限公司执行董事兼总经理。2014 年 9 月 5 日起出 任本公司董事长，2015 年 7 月 23 日起出任公司第八届董事会董事长。2018 年 12 月 12 日出任公司第九届董事会董事长。赵非凡：曾任浙江长城影视有限公司电视剧制片人、长城影视有限公司执行董事兼经理、长城影视股份有限公司总经理、董事会秘书、东阳长城影视传媒有限公司副董事长兼总经理、上海胜盟广告有限公司执行董事兼总经理、浙江光线影视策划有限公司执行董事兼总经理、诸暨长城国际影视创意园有限公司董事。现任长城影视股份有限公司副董事长、东阳长城影视传媒有限公司执行董事兼总经理、浙江新长城影业有限公司执行董事兼总经理、诸暨长城新媒体影视有限公司董事长、浙江青苹果网络科技有限公司董事、杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。2016 年 9 月 8 日起出任公司第八届董事会董事。2018 年 12 月 12 日出任公司第九届董事会董事。
关于对长城国际动漫游戏股份有限公司采取出具警示函措施的决定
长城国际动漫游戏股份有限公司：
经我局现场检查，发现你公司存在以下违规行为：
一、虚增2017年净利润
公司全资子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司（以下简称北京新娱）2017年为客户开发游戏未完成交付，资金已退还，对应的300万元（含税）收入确认依据不足，虚增2017年净利润283万元。同期，北京新娱以预付账款的形式支出款项，实际为游戏促销费，对应少计销售费用794万元，虚增2017年净利润794万元。公司全资子公司上海天芮经贸有限公司（以下简称“上海天芮”)通过开展不具有商业实质的业务，相关的经济利益实际上并未流入上海天芮，虚增2017年净利润259万元。
公司以上行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
二、未及时披露未清偿到期重大债务
2018年11月30日至2019年4月5日期间，公司共发生10笔债务逾期累计金额已达8324.79万元，占公司最近一期（2017年）经审计净资产的17.26%，但公司未在两个交易日内及时披露，延迟至2019年4月30日才披露。
2019年5月31日至2019年7月15日期间，公司共发生7笔债务逾期累计金额达3655万元，占公司最近一期（2018年）经审计净资产的107.89%，但公司未在两个交易日内及时披露，延迟至2019年7月18日才披露。
公司上述行为违反了《信息披露管理办法》第三十条的相关规定。
三、与关联自然人发生的关联交易未披露
2017年北京新娱以“付信息服务费”的形式向你公司时任监事兼北京新娱副总经理（关联自然人）李嘉嘉实际控制银行账户支付了500万元，同年，李嘉嘉通过其个人银行账户代北京新娱的3家客户向北京新娱支付了1774万款项。上述交易构成应当披露的关联交易事项，但公司未对此进行披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的规定。
四、对商誉的减值测试和信息披露不符合相关规定
1.当商誉所在资产组出现特定减值迹象时，未及时进行减值测试
2016年，公司子公司杭州宣诚科技有限公司（以下简称“宣诚科技”）、杭州东方国龙影视动画有限公司（以下简称“东方国龙”)均未完成收购时的业绩承诺，2018年子公司北京新娱核心成员离职，子公司宣诚科技、东方国龙和浙江新长城动漫有限公司（以下简称“新长城”)人员流失严重，核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；北京新娱、宣诚科技等所处游戏行业政策和法律环境变化对公司产生不利影响。
公司在上述商誉相关的减值迹象出现时，未及时进行减值测试，其行为不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第五条、第六条的相关规定。
2.未能合理确定与商誉相关的资产组或资产组组合以及将商誉进行合理分摊
公司未充分辨识与商誉相关的、能够受益于企业合并协同效应的资产组或资产组组合，简单将形成商誉时收购的相关子公司股权作为减值测试对象，将所收购的相关子公司（会计核算主体）全部净资产作为商誉分摊的基础，未将商誉按恰当方式分摊至受益于企业合并协同效应的相关资产组或资产组组合。在商誉减值测试时，公司未首先对不含商誉的资产组或资产组组合是否存在减值迹象进行判断及相应进行减值测试（如存在减值迹象）。此外，公司自2015年以来以非同一控制下的合并方式陆续收购了北京新娱、上海天芮、东方国龙、宣诚科技、新长城等子公司，但公司未置备查簿记录企业合并中所取得的上述子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。
上述情况不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第二十二条、第二十四条、第二十五条和《企业会计准则第20号——企业合并》第十五条的相关规定。
3.对商誉相关信息的披露不充分、不准确
2018年公司对商誉大幅计提减值，但未见公司年报披露与商誉相关的各资产组或资产组组合的具体情况及其所包括的各项资产于当期确认的减值损失金额。
公司相关资产组可回收金额按照预计未来现金流量现值确定，但公司在2017年、2018年年报中未披露其估计现值时所采用的折现率，也未披露商誉减值测试过程、主要参数及依据（现金流量预测期间、收入增长率、毛利率等）。此外，北京新娱与其子公司上海旗开软件有限公司（以下简称“上海旗开”，不能独立产生现金流）应划分为一个资产组，但2018年审计报告附注分项披露为两个资产组。
上述情况不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第二十七条、第二十八条，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定（2014年修订）》（证监会公告〔2014〕54 号）第十九条的相关规定。
公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
此外，公司还存在子公司上海天芮通过有关公司账户向其总经理等个人账户支付大额款项、公司公章使用不规范内控程序失效等问题。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，我局决定对你公司采取出具警示函措施。你公司应当在收到本监督管理措施后10个工作日内向我局提交书面报告。你公司应吸取经验教训，杜绝再次发生类似事件，维护投资者合法权益。如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
四川证监局
2019年10月10日
关于对赵锐勇、马利清、俞连明、沈琼、欧阳梅竹、沈伟、李嘉嘉采取出具警示函措施的决定
赵锐勇、马利清、俞连明、沈琼、欧阳梅竹、沈伟、李嘉嘉：
经我局现场检查，发现长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称长城动漫或公司）存在多项违规行为。你们作为公司时任或现任的董事长、总经理、董事会秘书、财务总监、监事，未忠实、勤勉地履行职责，对公司以下行为负有主要责任。
一、虚增2017年净利润
公司全资子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司（以下简称北京新娱）2017年为客户开发游戏未完成交付，资金已退还，对应的300万元（含税）收入确认依据不足，虚增2017年净利润283万元。同期，北京新娱以预付账款的形式支出款项，实际为游戏促销费，对应少计销售费用794万元，虚增2017年净利润794万元。公司全资子公司上海天芮经贸有限公司（以下简称“上海天芮”)通过开展不具有商业实质的业务，相关的经济利益实际上并未流入上海天芮，虚增2017年净利润259万元。
公司以上行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条的规定，公司董事长赵锐勇、时任总经理马利清、时任财务总监沈伟应当承担主要责任。
二、未及时披露未清偿到期重大债务
2018年11月30日至2019年4月5日期间，公司共发生10笔债务逾期累计金额已达8324.79万元，占公司最近一期（2017年）经审计净资产的17.26%，但公司未在两个交易日内及时披露，延迟至2019年4月30日才披露。
2019年5月31日至2019年7月15日期间，公司共发生7笔债务逾期累计金额达3655万元，占公司最近一期（2018年）经审计净资产的107.89%，但公司未在两个交易日内及时披露，延迟至2019年7月18日才披露。
公司上述行为违反了《信息披露管理办法》第三十条的相关规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条的规定，公司董事长赵锐勇、现任总经理俞连明、现任董事会秘书欧阳梅竹应当承担主要责任。
三、与关联自然人发生的关联交易未披露
2017年北京新娱以“付信息服务费”的形式向你公司时任监事兼北京新娱副总经理（关联自然人）李嘉嘉实际控制银行账户支付了500万元，同年，李嘉嘉通过其个人银行账户代北京新娱的3家客户向北京新娱支付了1774万款项。上述交易构成应当披露的关联交易事项，但公司未对此进行披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的规定。
按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条的规定，公司董事长赵锐勇、时任总经理马利清、时任董事会秘书沈琼、监事李嘉嘉应当承担主要责任。
四、对商誉的减值测试和信息披露不符合相关规定
1.当商誉所在资产组出现特定减值迹象时，未及时进行减值测试
2016年，公司子公司杭州宣诚科技有限公司（以下简称“宣诚科技”）、杭州东方国龙影视动画有限公司（以下简称“东方国龙”)均未完成收购时的业绩承诺，2018年子公司北京新娱核心成员离职，子公司宣诚科技、东方国龙和浙江新长城动漫有限公司（以下简称“新长城”)人员流失严重，核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；北京新娱、宣诚科技等所处游戏行业政策和法律环境变化对公司产生不利影响。
公司在上述商誉相关的减值迹象出现时，未及时进行减值测试，其行为不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第五条、第六条的相关规定。
2.未能合理确定与商誉相关的资产组或资产组组合以及将商誉进行合理分摊
公司未充分辨识与商誉相关的、能够受益于企业合并协同效应的资产组或资产组组合，简单将形成商誉时收购的相关子公司股权作为减值测试对象，将所收购的相关子公司（会计核算主体）全部净资产作为商誉分摊的基础，未将商誉按恰当方式分摊至受益于企业合并协同效应的相关资产组或资产组组合。在商誉减值测试时，公司未首先对不含商誉的资产组或资产组组合是否存在减值迹象进行判断及相应进行减值测试（如存在减值迹象）。此外，公司自2015年以来以非同一控制下的合并方式陆续收购了北京新娱、上海天芮、东方国龙、宣诚科技、新长城等子公司，但公司未置备查簿记录企业合并中所取得的上述子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。
上述情况不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第二十二条、第二十四条、第二十五条和《企业会计准则第20号——企业合并》第十五条的相关规定。
3.对商誉相关信息的披露不充分、不准确
2018年公司对商誉大幅计提减值，但未见公司年报披露与商誉相关的各资产组或资产组组合的具体情况及其所包括的各项资产于当期确认的减值损失金额。
公司相关资产组可回收金额按照预计未来现金流量现值确定，但公司在2017年、2018年年报中未披露其估计现值时所采用的折现率，也未披露商誉减值测试过程、主要参数及依据（现金流量预测期间、收入增长率、毛利率等）。此外，北京新娱与其子公司上海旗开软件有限公司（以下简称“上海旗开”，不能独立产生现金流）应划分为一个资产组，但2018年审计报告附注分项披露为两个资产组。
上述情况不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第二十七条、第二十八条，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定（2014年修订）》（证监会公告〔2014〕54 号）第十九条的相关规定。
公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条的规定，公司董事长赵锐勇、时任总经理马利清、现任总经理俞连明、时任财务总监沈伟应当承担主要责任。
此外，公司还存在子公司上海天芮通过有关公司账户向其总经理等个人账户支付大额款项、公司公章使用不规范内控程序失效等问题。
综上，赵锐勇作为董事长、马利清作为时任总经理、俞连明作为现任总经理、沈伟作为时任财务总监、沈琼作为时任董事会秘书、欧阳竹梅作为现任董事会秘书、李嘉嘉作为时任监事，未忠实、勤勉地履行职责，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、五十九条的规定，我局决定对你们采取出具警示函措施。你们应当在收到本监督管理措施后10个工作日内向我局提交书面报告。公司应吸取经验教训，杜绝再次发生类似事件，维护投资者合法权益。如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
四川证监局
2019年10月10日