深深宝 A：因中天运被中国证监会立案调查，董事会同意公司向中国证监会申请中止审核
深圳市深宝实业股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告
深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议于 2018 年 8 月 13 日上午 9:00 在深圳市南山区学府路科技园南区软件产业基地 4 栋 B 座 8 层公司会议室以现场加通讯的方式召开。会议通知于 2018 年 8 月 10 日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名， 其中独立董事吴叔平先生、 董事倪玥女士以通讯方式出席会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由董事长郑煜曦先生主持，全体与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：
一、 《关于公司向中国证券监督管理委员会申请中止审核的议案》
2018年 8 月 9 日，公司从负责本次重大资产重组的审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）处取得《中国证券监督管理委员会调查通知书》（粤证调查通字 180133 号），因中天运在对其他企业的审计过程中涉嫌违反证券法律法规，中国证监会决定对其进行立案调查。根据《关于修改〈中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定〉的决定》（中国证券监督管理委员会【第138 号令】）第二十二条、二十三条的相关规定，董事会同意公司向中国证监会申请中止审核。
后续，公司将积极配合相关中介机构履行本次重大资产重组申请文件中止审核后的复核程序，并将在具备恢复审核的条件后，向中国证监会提交申请，恢复对本次重大资产重组申请文件的审查。关联董事郑煜曦、张国栋、王立、倪玥、李亦研对本议案进行了回避表决。
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备查文件
1、公司第九届董事会第十九次会议决议
特此公告。
深圳市深宝实业股份有限公司
董 事 会
二〇一八年八月十五日
第二十二条 在审查申请材料过程中，有下列情形之一的，应当作出中止审查的决定，通知申请人：
（一）申请人因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，对其行政许可事项影响重大；
（二）申请人被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除；
（三）为申请人制作、出具有关申请材料的证券公司、证券服务机构因涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务或者对市场有重大影响；
（四）为申请人制作、出具有关申请材料的证券公司、证券服务机构的有关人员因涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务或者对市场有重大影响；
（五）对有关法律、行政法规、规章的规定，需要进一步明确具体含义，请求有关机关作出解释；
（六）申请人主动要求中止审查，理由正当。法律、行政法规、规章对前款情形另有规定的，从其规定。
第二十三条 因本规定第二十二条第一款第（一）、（二）、
（五）项规定情形中止审查的，该情形消失后，中国证监会恢复审查，通知申请人。
因本规定第二十二条第一款第（三）、（四）项规定情形中止审查的，证券公司、证券服务机构应当指派与被调查事项无关的人员，对该机构或者有关人员为被中止审查的申请事项制作、出具的申请材料进行复核。按要求提交复核报告，并对申请事项符合行政许可法定条件、标准，所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏发表明确复核意见的，中国证监会应当在 30 个工作日内恢复审查，通知申请人。
申请人主动要求中止审查的，应当向受理部门提交书面申请。同意中止审查的，受理部门应当出具中止审查通知。申请人申请恢复审查的，应当向受理部门提交书面申请。同意恢复审查的，受理部门应当出具恢复审查通知。
本次重组方案概述
本次重组方案系深深宝向福德资本发行股份购买其持有的深粮集团 100%股权。
根据中企华出具的中企华评报字（ 2018）第 3558 号《资产评估报告》，标的资产在评估基准日 2017 年 9 月 30 日的评估值为5,875,546,441.66 元。经交易各方协商，标的资产整体成交金额为 5,875,546,441.66元。深深宝以发行股份的方式支付对价。
本次发行股份购买资产的定价基准日为深深宝第九届董事会第十五次会议决议公告日。深深宝向福德资本发行股份购买资产的发行价格为公司董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即发行价格为 10.60 元/股。
对于标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间产生的损益，深粮集团实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有，不影响本次交易的对价；所发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由福德资本以现金形式向上市公司全额补足。本次标的资产交割完成后，深深宝将及时聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行专项审计，若交割日为日历日的 15 日之前（含 15 日），则专项审计的基准日为交割日所在月的前月最后一日，若交割日为日历日的 15 日之后（不含 15 日），则专项审计的基准日为交割日所在当月的最后一日。
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
深粮集团截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归本次交易后上市公司所有。
本次交易完成后，上市公司将持有深粮集团100%股权。
本次交易完成之后，深深宝的实际控制人仍为深圳市国资委，不会导致公司控制权变更。
本次重组中，标的资产以收益法作为评估结果，成交金额与评估结果相一致。
本次重组前，上市公司与标的资产均是福德资本的子公司，其实际控制人均为深圳市国资委。因此， 本次重组系同一控制下企业合并，重组后不产生商誉。
深圳市深宝实业股份有限公司关于收到
《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》的公告
深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 8 月13 日召开第九届董事会第十九次会议审议并通过《关于公司向中国证券监督管理委员会申请中止审核的议案》，具体内容详见公司 2018 年 8 月 15 日刊登在巨潮资讯网（网页链接）的相关公告。
2018 年 8 月 13 日，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了《公司关于中止发行股份购买资产暨关联交易申请文件审核的申请》，申请中止审查公司本次重大资产重组项目的申请文件。
2018年 8 月15 日，公司收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（181013 号），根据《中国证监会行政许可实施程序规定》第二十四条的有关规定，中国证监会决定同意公司中止审查申请。
目前公司正积极配合相关中介机构履行本次重大资产重组申请文件中止审查后的复核程序，并将在具备恢复审核的条件后，向中国证监会提交申请，恢复对本次重大资产重组申请文件的审查。
公司本次重大资产重组事项能否获得中国证监会的核准尚存在不确定性。公司将根据重大资产重组进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市深宝实业股份有限公司
董 事 会
二〇一八年八月十六日