永辉超市股份有限公司公告

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证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2015-68

永辉超市股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第三次会议于2015年11月27日以现场结合通讯方式在公司左海总部三楼第3号会议室召开。应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体与会董事审议和表决，会议审议并通过如下决议：

一、关于浙江永辉超市变更情况的议案

为享有杭州市滨江区企业优惠政策，同意增资及变更公司全资子公司浙江永辉超市有限公司注册地址、经营范围；同时变更该子公司法人代表为彭华生先生。

（以上议案同意11票，反对0票，弃权0票）

二、关于上海永辉超市设立两家全资子公司的议案

根据公司经营需要并应上海杨浦区和松江区政府税收落地要求，同意将公司全资子公司上海永辉超市有限公司（下称“上海永辉”）隆昌路分公司、光星路分公司分别变更设立为上海永辉全资子公司，具体如下：

1、在杨浦区投资人民币1000万元变更设立原上海永辉隆昌路分公司为“上海永辉杨浦超市有限公司”（实际名称以工商核批为准），其他安排如下：

法定代表人：彭华生

注册地址：上海市杨浦区隆昌路586号地下一层A区

经营范围：食品流通；食用农产品、日用百货、避孕套、避孕帽、早孕检测试纸、家用电器、电子产品、通讯器材（除卫星电视广播地面接收设施）、消防器材、针纺织品、服装、文化用品、体育用品、健身器材、珠宝、金银首饰、汽摩配件、自行车（电动自行车按本市产品目录经营）、五金交电、仪器仪表、家具、建筑装潢材料、花卉、玩具、宠物用品的销售；烟草专卖零售；出版物经营；商务信息咨询（不得从事经纪）；房地产经纪（实际以工商机关核定为准）

2、在松江区投资人民币100万元变更设立原上海永辉光星路分公司为“上海松江永辉超市有限公司”（实际名称以工商核批为准），其他安排如下：

法定代表人：彭华生

地址：上海市松江区广富林路658弄666号地下1层超市

经营范围：食品流通、日用百货、避孕套、避孕帽、早孕检测试纸、家用电器、电子产品、通讯器材、消防器材、针织品、服装、文化用品、体育用品、健身器材、珠宝、金银首饰、汽摩配件、自行车、五金交电、仪器仪表、家具、建筑装潢材料、花卉、玩具、宠物用品、食用农产品（除生猪产品）的销售；出版物经营，烟草专卖零售（取得许可证后方可经营）（实际以工商机关核定为准）。

（以上议案同意11票，反对0票，弃权0票）

三、关于增资上海上蔬永辉的议案

根据上海上蔬永辉生鲜食品有限公司（下称“上蔬永辉”）经营规划及需要，同意上蔬永辉将其注册资本由原人民币1亿元增加至2亿元及公司按比例增加投资人民币4500万元。上述出资可分两期完成，最后一期应不晚于2016年6月30日。

（以上议案同意11票，反对0票，弃权0票）

四、关于公司与联华超市2016年度日常经营性关联交易的议案

根据公司与联华超市股份有限公司（下称“联华超市”）的战略合作规划，同意公司与联华超市签署总金额不超过人民币1.5亿元的《采购框架协议》（2016年度），由公司向联华超市销售生鲜及食品用品类商品。具体采购品项、价格、数量等由公司与联华超市双方业务部门另行具体协定。

因公司持有联华超市21.17%股份且公司董事长及董事会秘书任其董事局非执行董事，根据有关法律法规及《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》规定，上述交易为公司董事会审批权限内的关联交易。

因董事长张轩松先生、独立董事王津先生同时担任联华超市非执行董事及非执行独立董事，作为关联董事上述两位董事回避了该项议案的表决。

（以上议案同意9票，反对0票，弃权0票）

特此公告。

永辉超市股份有限公司董事会

二〇一五年十一月二十八日

证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2015-69

永辉超市股份有限公司

关于与联华超市2016年度

日常经营性关联交易的公告

重要内容提示：

● 属董事会审批权限，无需提交股东大会审议

● 公司不会因此对关联公司联华超市形成依赖

一、日常关联交易基本情况

根据公司与联华超市股份有限公司（下称“联华超市”）的战略合作规划，公司将与联华超市签署总金额不超过人民币1.5亿元的《采购框架协议》（2016年度），由公司向联华超市销售生鲜及食品用品类商品。

（一）日常关联交易履行的审议程序

根据有关法律法规及《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》规定，该关联交易在公司董事会审批权限内，并经2015年11月27日公司第三届董事会第三次会议审议9票赞成表决通过。因董事长张轩松先生、独立董事王津先生同时担任联华超市非执行董事及非执行独立董事，作为关联董事上述两位董事回避了上述议案的表决。

公司独立董事同时发表了事前认可暨独立意见，认为上述关联交易系公司战略发展所需，符合公司的利益，有利于提高公司的经营效益，定价遵循公平、公正、公开原则，没有损害公司全体股东的权益。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司前一年度（即2015年度）经批准向联华超市关联销售生鲜及食品类商品总金额不超过人民币3000万元。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

公司前一年度开始发展与联华超市的战略合作关系，本着循序渐进的合作方式及实际交易时间不足半年，故本次关联销售商品大类上别无变化但销售金额上有较大幅度的增加。

二、关联方介绍及关联关系说明

（一）关联方的基本情况

公司名称：联华超市股份有限公司

成立日期：1997年4月23日

法定代表人：叶永明

注册资本：111,960.00万元

住所：上海市普陀区真光路1258号7楼713室

营业执照注册号：310000400169458

主营业务：从事连锁零售业务，以及经营大型综合超市、超级市场及便利店。

根据《联华超市财务报告》，联华超市主要财务数据如下所示：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

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2、利润表主要数据

（二）与上市公司的关联关系

因公司持有联华超市21.17%的股份并向其委派两名非执行董事，联华超市成为公司关联公司。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

结合联华超市主要财务指标和经营情况，公司认为联华超市具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、采购标的及总额

自2016年1月1日起至双方2017年度采购框架协议生效止，联华超市向公司采购生鲜、食品等商品，采购总金额不超过人民币150,000,000元，具体采购品项、价格、数量等由双方业务部门另行协商并签订具体书面合同。

2、商品价格

采购商品的定价主要由双方参考该类商品的市价为基础，按照公平合理原则经商业磋商确定。该交易乃于联华超市及其联系人日常业务过程中按一般商务条款进行（一般商务条款的具体定义参见联交所上市规则）。

上述关联交易计划遵循市场原则，将以公允价格进行交易。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易系从战略高度进行横向联合所形成，符合交易双方业务发展实际需求、利益及发展策略。定价遵循公平、公正、公开原则，没有损害公司全体股东的权益。

鉴于该等关联销售金额占公司销售额比例较小，将不致使公司对关联公司联华超市形成依赖，并不影响公司独立性。

报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

（三）采购框架协议