B股投资者有权要求参与新股发行市值配售
证券市场红周刊 2013-12-22 14:20
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《证券市场周刊?红周刊》特约作者 倪尧龙
根据最新的新股发行市值配售办法，A股投资者拥有新股发行的认股权，而B股投资者则没有，从法理上讲，这并不符合资本市场最重要的“同股同权”原则。如今，随着浙能电力的成功上市，证明“B股转A股”是可行的，相应地，B股投资者参与A股市值配售也是有可操作性的。
不给新股配售权违反"同股同权"原则
从B股历史上看，在上个世纪90年代，为满足国内企业的外汇需求，拓宽外资进入渠道，B股市场的设立为中国经济做出了巨大贡献。虽然后来随着我国经济发展，外汇储备出现大幅增加、外资进入渠道增多，国家设立B股市场的最初使命早已完成。不过,笔者认为在AB股市场没有完成合并之前，监管层不能因其存在价值的明显弱化而对其另眼相看。
从相关资料看，自2001年开始，涉及B股市场大的股市政策几乎没有，特别是随着其融资功能(新股发行)消失后，其市场容量的明显偏小及流动性差更是导致B股市场交投冷清，让曾经强劲的外汇提兑机失去了应有的魅力。笔者认为，造成B股鸡肋现象的根本原因与监管层对B股市场不作为有关，导致“同股不同权”现象长期存在。在本次新股发行中，管理层采取的市值配售只针对A股投资者的做法再次营造出市场中“同股不同权”的事实，这种做法违背了资本市场上的“同股同权”和监管层所倡导的“三公”原则。
虽然业内人士透露，监管层不让B股参与配售的原因是考虑到A、B股市场是两个相互独立的市场，市值配售时如将投资者持有的B股市值计算在内，则将导致外资直接进入A股市场，这不符合目前A股市场的政策现状和外汇管制政策。对此说法，笔者认为既然监管层能够做到不断提升QFII额度和设立RQFII为A股市场引进大量外资，那么，多年以来为什么就不能早点解决长期悬置的AB股市场合并问题呢，毕竟B股市场资金是可看得见摸得着的。
当然，如果说此前在解决AB股合并问题上还牵扯到其他部门利益，证监会勉为其难，那么让B股投资者享受新股发行市值配售的权利则应该在证监会权力范围掌控之中，毕竟此前在上市公司退市政策上，管理层还是能够做到让B股投资者和A股投资者在退市政策上一视同仁。“参照执行”的做法既有成功先例，何来在本次新股发行市值配售问题上所存在法律或技术上的障碍。
管理层态度至关重要
其实，对于B股投资者参与新股发行市值配售问题，笔者认为监管层的态度很关键，其完全可以将复杂问题简单化，将B股市场的改革创新和B股投资者参加A股新股发行市值配售分割开来考虑。从东电B成功转A股经验看，B股转A股并不存在法律上的障碍，那么，相应地在B股投资者参与A股市值配售问题上也不应存在其他诸多问题。
笔者建议，在B股全面转为A股之前，相关部门可给所有B股上市公司的境内B股持有者模拟办理A、B股证券账户关联关系（可把境内B股投资者的身份证号码作为惟一关联依据，由计算机搜索、撮合即可，此方案实施在东电“B转A”的关联账户开户处理问题上已成功实现），将境内B股投资者持有的B股数量模拟转换成相应的A股持股数量，并计算出相应A股市值，划入到A、B股关联账户中的A股账户中，这样境内B股投资者就可以参加A股新股发行市值配售了。这种做法的好处是既不影响整个B股市场的改革创新进程，又可以让境内B股投资者合情、合理、合法、毫无争议地参加A股新股发行市值配售。境外机构投资者，只要中国证监会优先审查批准他们申请的QFII资格，使其所持有的B股股权通过QFII账户模拟转换成相应的A股持股数量后，也可参与到A股新股市值配售中来。而至于境外个人投资者所持有的B股股权，则可通过股权转让或通过相关QFII托管方式同样也可达到参与A股新股市值配售的目的。
当然，至于那些不想卖出而愿意长期持有B股的境外投资者，可在B股转换A股完成后，让其继续持有相应A股股权，具体的操作方案可借鉴东电B转A股的经验（东电B采取换股吸收合并现金选择权方式，向东南发电除浙能电力以外全体投资者提供以美元作为支付币种的现金选择权，同时，对于东南发电境外B股投资者，其未来分红及出售浙能电力A股股份所获资金将由证券公司协助购汇，并最终以美元进行结算与划付）。