繁花宝瀛大战（宝延风波）答疑帖

昨天跟媳妇儿一块儿看了繁华，媳妇儿看得一头雾水，不知道宝瀛大战打的什么，正好我看了几篇论文和当年的期刊，写点东西记录一下。

时间：1993年9月6日开始，盘面有明显波动，10月22日，深宝安持有的股份被裁定为有效（但深宝安此次收购过程存在违规行为，罚款100万元）。

背景：1992年10月，证监会正式成立，而证券市场奠基性文件《股票发行与交易管理暂行条例》于次年4月底出台（《条例》第四章就是讲的收购兼并）。

收购方：$中国宝安(SZ000009)$ ，陈政立时任宝安集团总经理，现任宝安集团董事局主席；厉伟时任宝安集团证券部主任，现任VC机构深港产学研创投董事长、松禾资本创始合伙人，其父乃著名经济学家厉以宁。

被收购方：$方正科技(SH600601)$ （当时是延中实业），当时，延中实业不过是一个静安区的街道小厂，是当时少见“三无”股——无国家股、无法人股、无外资股（B股），作为一家股份全流通的上市公司，延中的全部股本只有3000万股，其中91%是分散的个人股，无优势大股东，没有后台，不论是财税还是社会关系都不在市政府的法眼中，若换成当时上海其余的‘老八股’，宝安胜算几乎为零。

这次收购事件在我国股票市场上具有深远的影响，这次并购事件被称为“宝延风波”，中国宝安对延中实业的股票收购在初期并没有公开进行，而是通过中国宝安下属的三家子公司对延中实业的股票悄悄地进行收购。1993年9月3日，上海股票市场开始对机构开放，而到了9月6日，也就是9月3日机构允许入市后的第一个交易日，延中实业的股价就较前一个交易日上涨了4.30%，而且换手率达到1.25%，较前一个交易日0.53%的换手率明显放大。这种价升量涨正好发生在结构入市以后绝非巧合，4.30%的股价上涨是从1993年8月13日到1993年9月6日连续15个交易日里涨幅最大的，1.25%的换手率则是连续13个交易日中最多的。一切都预示着有一些机构对延中实业的股票有所行动。

从9月14日起，宝安下属三家公司开始大笔买入。延中实业的股价虽每日走高，但都维持在3%不到的涨幅。

9月29日，宝安上海公司已持有延中实业4.56%的股份，宝安华阳保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司分别持有延中实业达4.52%和1.657%，合计10.6%。

收购的高潮发生在9月30日上午9点30分，延中实业以12.11元开盘，而宝安旗下的三个法人账户则在9点25分集合竞价时已布好了买单。截至当日上午11时15分，宝安上海公司共计吃进延中实业342万股，累计持有延中实业479万股，合计拥有延中实业15.98%，其中包括关联企业宝安华阳保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司通过上交所卖给宝安上海公司的114.7万股。

从收购开始，到10月22日持股19.8%获得控制权，期间成交量56.36亿元，一直到12月16日，该股票还一直保持活跃状态，成交量达到了102.82亿，共交易了50622万股，要知道延中实业当时全部股本只有3000万股，这相当于把公司全身换血了16.87次，这期间，相关“基金”不断地缩量下跌配合拉高出货，赚得盆满钵满！

“你知道宝安在延中上赚了多少？至少十几个亿，这包括明仓、暗仓，而宝延风波所形成的巨额广告效应，已经无法估量。”时任延中实业总经理的秦国梁这样说。

（这一点其实讲的就是电视剧中南国投最后不断对敲做盘跑路的场景，卖的不是收购公司的股份，而是自己家偷灯油的“老鼠仓”，用老鼠仓也不算准确，只是描述一个大概的意思）

对抗：从9月6日到9月28日，延中实业已经连续拉出8根阳线，投资圈内也开始流传深宝安的收购计划，但依然没有引起延中管理层的警觉。“那个时候上海股市不活跃，我们的股票虽然慢慢涨，但并没有意识到什么状况，只是觉得股价上涨总归是好事，股民高兴，我们也有面子，做梦都没想到有收购这么个概念。”延中实业时任总经理秦国梁后来回忆。

时任延中实业董事长的周鑫荣突然发现，辛苦打拼上市的公司，一夜之间主人就变成了深宝安。在多次强调深宝安没有预先沟通协商，此次收购是恶意收购的同时，周鑫荣放出狠话，将诉诸法律来维护公司权益，还聘请施罗德公司做顾问，声称要“开辟一条有中国特色的反收购路子”。

当时又惊又气的秦国梁想不通，大家把一个街道小厂弄上市，吃了多少苦，流了多少汗，深圳人仗着钱多就要硬抢过去，哪有这样的道理？

1993年10月5日，秦国梁通过媒体向深宝安此次收购提出三点质疑：

一、深宝安上海公司持股超过5%并未公告，而是继续持有至15.89%；

二、公告笼统称超过5%，但未具体讲明持股股数；

三、宝安上海公司注册资本只有1000万元，收购延中花费超过6000万元，而国家规定信贷、拆借等资金不能买卖股票。

同日，时任深宝安董事长曾汉雄在深圳发表声明，声称深宝安此次入主，是为了成为延中实业第一大股东，通过控股来参与延中实业的管理甚至决策。 而厉伟则认为，5%红线应该是以收市后的交割单为准，宝安此次收购过程合法。宝安上海公司注册资本的确是1000万元，但是经营多年，“凭什么不能拿出6000多万元？”（也就是说我用的是我这几年赚来的钱，不是一开始的注册资本）

后时任深宝安总经理的陈政立为此亲赴上海，与相关各方商讨，并向外界表态“此次收购是善意的，原则上对原有的中层干部不做较大的人事变动”。

1993年10月22日，“宝延风波”在证监会的干预下最终平息，深宝安持有的股份被裁定为有效，但深宝安此次收购过程存在违规行为，罚款100万元。1993年11月2日出版的《中国经营报》，以《“宝延风波”暂平股民疑虑尚存》为题，全面报道了“宝延风波”的前因后果。

后续：宝安在当年也确实履行了承诺，周鑫荣、秦国梁等延中的高管几乎都没有变，秦国梁后来被宝安委以重任，逐步蜕变为一代资本运作大佬，先后组织、经历了方正举牌延中、裕兴举牌方正、延中举牌爱使、大港举牌爱使、明天入主爱使等五次并购案。

1995年，深宝安将所持的延中实业股份出售，北大方正通过二级市场收购延中实业。在此之前，秦国梁（时任延中实业总经理）在延中实业成功收购爱使股份后出任爱使股份董事长，直至退休。

意义：宝延并购案走在了当时的监管规则之前，某种意义上也促进了国内证券市场制度体系的完善与健全。

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