$ST花王(SH603007)$ st花王非得重整吗？
近日，小编看到了花王生态工程股份有限公司（以下简称“ST花王”）公开披露的关于预重整延期的消息，ST花王公开披露称，2023 年 9 月 27 日，ST花王收到镇江中院送达的《江苏省镇江市中级人民法院决定书》[（2022）苏 11 破申 3 号之三]，经临时管理人申请，法院决定延长ST花王预重整期限至 2024 年 3 月 29 日。
说真的，如果ST花王不公开披露重整及预重整的进展公告，小编真的就要忘了他家在重整了······
趁着今天有时间，我就翻了一下ST花王的报表，跟大家聊一下他家重整的事儿。
说实话，看完ST花王2023年的半年报，我就在想，他为什么要重整，不重整会退市吗？
带着这个疑问，我们捋一下ST花王的情况。
一、基本情况
（一）工商登记情况
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（二）股权结构
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（三）主要财务指标
根据st花王2023年半年报披露的信息，截至2023年6月30日，其主要财务会计指标情况如下：
单位：元
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根据st花王其他会计年度年报，其2020年至2022年主要会计数据变化情况如下：
单位： 元
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（四）债务情况
根据st花王2023年半年报披露的信息，截至2023年6月30日，按照合并口径计算，其债务规模总计2,077,791,673.55元。根据st花王对各项债务的说明，小编根据《企业破产法》对其各项债务的债权性质做了初步判断，具体情况如下：
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除上述债务外，根据st花王的2023年半年报列示，其不存在为第三方（不包含子公司）提供担保的情况。
需要说明的是，上述各类债务的债权性质仅是小编根据《企业破产法》的规定，结合st花王的公开披露情况做的初步判断，具体的债务情况还应以管理人的审查结论为准。
（五）股本和资本公积情况
根据st花王2023年半年报披露的信息，截至2023年6月30日，其股本情况如下：
单位： 元 币种：人民币
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根据st花王2023年半年报披露的信息，截至2023年6月30日，其资本公积情况如下：
单位： 元 币种：人民币
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（六）股价变动情况
自ST 花王上市以来，股价最高点为28.46元/股，目前（2024年3月29日）收盘价为5.23元/股。
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（七）合规问题
1.资金占用问题
根据中国证监会的调查，2019 年，在实控人的组织、指使下，ST 花王以项目备用金借款、支付供应商款项、预付供应商款项的名义划出资金，并通过多个中间方账户最终划转至实控人、花王集团及利鑫进出口的账户，导致实控人及其关联方违规占用公司资金共计 8,200 万元，占 2019 年末经审计净资产的 6.54%。
中国证监会对st花王给予警告，并处以一百二十万元罚款；对肖*强给予警告，并处以一百五十万元罚款；对肖*君给予警告，并处以六十万元罚款；对林*珺给予警告，并处以六十万元罚款。
根据st花王2023年半年报显示，截至2023年6月30日，其不存在资金占用和违规担保问题，可见，上述资金占用问题已解决。
2.风险警示问题
因 2020 年度st花王实际控制人及控股股东存在非经营性占用资金的情况，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《2020 年度内部控制审计报告》，认为：由于st花王存在重大缺陷及其对实现控制目标的影响，st花王于 2020年 12 月 31 日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。根据《股票上市规则》第 13.9.1 条等相关规定，st花王股票交易于2021 年 5 月 6 日被实施其他风险警示。
截至目前，st花王的其他风险警示仍未解除。
二、预重整及重整情况
（一）预重整及重整时间线
2022 年 4 月 28 日， 债权人王锁二以st花王不能清偿到期债务， 且明显缺乏清偿能力为由， 向 江苏省镇江市中级人民法院（以下简称“镇江中院”或“法院” ）申请对公司进行破 产重整及预重整。
2022 年 5 月 13 日， st花王收到法院下达的《决定书》[（2022）苏 11 破申 3 号]，决定对st花王启动预重整。 2022 年 5 月 25 日，st花王收到法院下达的《决 定书》[（2022）苏 11 破申 3 号之一]，指定公司清算组担任公司预重整期间的临 时管理人。
2023 年 1 月 30 日，st花王与预重整投资人各方签署了《预重整投资协议》 ，就相关事项各方进行了约定，预重整投资人已向临时管理人银行账户支付了 1.6亿元的重整意向金。
2023 年 4 月 18 日， st花王与江苏镇江路桥工程有限公司、苏州利波达企业管 理合伙企业（有限合伙） 、临时管理人签署了《花王生态工程股份有限公司 <预重整投资协议>补充协议》， 镇江路桥作为财务投资人参与公司重整投资。
2023 年 5 月 16 日，st花王收到镇江中院送达的《江苏省镇江市中级人民法院 决定书》[（2022）苏 11 破申 3 号之二]，法院决定将公司预重整期限延长至 2023年9月30日。
2023年9月27日， st花王收到镇江中院送达的《江苏省镇江市中级人民法院 决定书》[（2022）苏11破申 3 号之三]，经临时管理人申请， 法院决定延长公司预重整期限至 2024 年 3 月 29日。
（二）重整的必要性
明面上，是债权人王锁二申请st花王重整，并顺便提出先启动预重整程序，理由是st花王不能清偿到期债务， 且明显缺乏清偿能力。但实际上，干破产的都知道，王锁二是st花王找的友好债权人，帮忙申请破产重整，并先启动预重整。
《企业破产法》第二条规定：“第二条企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。”
根据上述规定，在债务人企业出现“不能清偿到期债务且资不抵债”或是“不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力”或是“不能清偿到期债务且有明显丧失清偿能力可能”，法院可以裁定债务人企业重整。在司法实践中，法院更多是依照“不能清偿到期债务且资不抵债”这一标准审查破产申请，特别是上市公司的破产申请。
结合我国目前上市公司破产重整的司法实践，上市公司债务问题爆发后，都要挣扎一下，除非是其股票被实施退市风险警示了，否则不会轻易重整。但根据st花王目前的资产负债情况，其净资产依然为正且也没有触发退市风险警示，他为啥要重整呢？
根据债权人申请重整的时间，小编推断，st花王应该是在2022 年年初就启动了重整准备工作，或者是更早。那时候st花王虽然一年不如一年，但基本盘还在，合规问题和债务问题实际也不到非得重整才能解决的地步，所以小编真的是百思不得其解，他到底为什么要重整。
（三）重整方案预测
2023 年 1 月 30 日，st花王与预重整投资人各方签署了《预重整投资协议》 ，就相关事项各方进行了约定，预重整投资人已向临时管理人银行账户支付了 1.6亿元的重整意向金。
2023 年 1 月 30 日，st花王股票收盘价是4.47元/股，1.6亿元重整意向金根据该价格核算，能够换取35,794,183.45股st花王股票，占总股本的10%左右。但需要注意的是，重整投资人收购重整上市公司股票的价格一般远低于市场价格，根据上述重整投资人招募情况可知，上述重整投资安排绝非简单的财务投资。
截至2023年6月39日，st花王的资本溢价（股本溢价）为216,668,107.50元，若将该部分资本公积全部转增为股票，则转增后总股本为563,252,943.50，转增股票占总股本的比例为38.47%。完成资本公积转增后，实控人的持股比例变为22.86%。
基于上述情况，重整投资人若想获取st花王的实际控制权，必须拿到22.86%～29.99%的股比，即128,745,000～168,919,557.76。剩余部分转增股票用于清偿债务，债权人共计可获得47,748,549.74 ～87,923,107.50 股股票。
根据前述对于st花王债务情况的初步判断，待化解普通债权的规模为1,985,210,453.76元，则股票抵债的价格区间为22.58元/股～41.58元/股。
根据st花王的历史股价变化，其最高点为28.46元/股，因此以股抵债的价格不应该超过历史最高点，否则就是不要脸！
小编个人觉得（纯属个人感觉，没有任何数据测算），以股抵债的价格定在15元/股～20元/股这个区间是个能够说服大家的结果。那么这样一来的话，st花王的资本公积明显不够。对于该问题，小编觉得，可以和债权人商量债务豁免以增加资本公积，或是通过缩股增加资本公积，或者就是在重整计划中增加信托计划份额抵偿等方案，或是就在重整计划中明确写超过百分之多少以上的债务，就不还了，就豁免······
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