近日，看到网上有一个传言，说京东要借壳永辉超市回归A股。对这件事，笔者认为可能性较低，只是网友的一厢情愿罢了。但这同时，又激起了我的另外一个猜想——京东收购永辉的可能性。
一、为什么会提出的这个假设？
1、从各方主观意愿看
①永辉超市要走出泥潭，搭上京东的平台发展线上是必由之路。从行业的情况看，实体商超转型全渠道发展战略，从单纯的线下向线上线下一体发展已经成为不可阻挡的趋势。业内的扛把子，沃尔玛早在2016年就牵手京东，和京东签署全面战略合作协议，山姆会员店等线下实体商超全面对接京东线上资源，且沃尔玛还投资持有京东10%的股份。高鑫零售，旗下有大润发超市，也早在2017年投入阿里巴巴的怀抱，2020年，阿里巴巴增持后，高鑫零售变成了阿里巴巴的控股子公司，双方战略合作进一步加深，目前高鑫零售线上收入占比35%。随着步步高的全面战略收缩，苏宁易购近乎破产的境地，属于线下商超的时代已经过去了，即使是有生鲜作为引流的永辉超市，面对一次又一次失败的探索和巨额的亏损，也无法摆脱时代巨轮的碾压。永辉这几年不断进行试错，先是超级物种，后来是Mini店，均以失败而告终，加上疫情、社区团购等外部环境的影响，导致业绩持续亏损，股价也一落千丈，有投资者戏称为“永亏超市”。永辉迫切需要找到一个新的发展方向。按照2022年10月CEO李松峰的说法，目前这个方向就是仓店一体化，“目前纯线上的生鲜到家业务经过五六年的试错基本没有走出亏损的泥潭，而线上线下仓店合一的形式是最有希望看到盈利的机会”。仓店一体化，说白了，就是线上、线下的一体化，就是到家业务和到店业务的一体化。做线下的到店业务，是永辉的强项，但是做到家业务，是京东的强项，没有京东的大力支持，永辉做线上到家业务基本不太可能成功。
②即时零售风刮起，京东需借永辉超市实现快速发展。今年京东前三季度收入增长只有11.35%，而2021年同期还能保持在30%左右增速。阿里巴巴的情况类似，最新的收入增长率只有3%左右。可见传统电商的发展红利正在逐渐消失，高增长时代已经过去，京东迫切需要找到新的增长曲线。当前，即时零售之风正在刮起。即时零售凭借即时性和便利性，成为主流消费方式和零售行业重要增量。今年双十一大促期间，京东小时购销售额同比增长80%。美团闪购3C品类交易额同比增长1300%。据艾瑞咨询预测，中国即时零售市场规模有望超1.1万亿。京东在公告中表示，即时零售已经成为未来的决胜力量。目前京东已经收购了达达，并将达达作为单一的业务分部进行披露，可见京东对即时零售业务的重视。永辉超市在城市核心位置，都有超1000家实体超市，这对京东而言，是一笔难得的财产，可以助力京东加快即时零售的实现。且京东此前曾投资1号店、7鲜等线下资产，说明京东对线下实体商超是有兴趣的。
③牛奶公司无法赋能，为了实现投资盈利，不排除拱手让贤的可能性。牛奶公司是第一大股东，派驻了2名董事。最开始牛奶公司派驻的董事还当了董事长，但是后来发现不行，又让创始人张轩松当回董事长。牛奶公司作为一个大型集团公司，在提升永辉超市的规范性、合规性、降本增效等经营管理方面提供有力指导帮助，但是在赋能永辉超市实现跨越发展方面，缺乏实招，有点水土不服。2015年，牛奶公司入主永辉超市，花费56.9亿元，每股大概是7元，目前接近腰斩，投资严重亏损。牛奶公司肯定是想在这笔投资上赚到钱，也想看到永辉业绩好转，看到一个蒸蒸日上的永辉，而不是一个日渐衰败的永辉。既然无法赋能，何不拱手让贤呢？且当年牛奶公司投资永辉的时候，虽然持股19.99%，但彼时张氏兄弟还是一致行动人，合计持股32.01%，张氏兄弟才是公司的实际控制人，牛奶公司只能算是第二大股东，更像是一个财务投资者。
2、从客观条件看
①京东可能只需再花费7亿元，就可获得第一大股东地位。目前，永辉超市的第一大股东是牛奶公司，持股21.08%。北京京东世纪贸易有限公司持股8.11%，宿迁涵邦投资管理有限公司（均为京东系公司，京东的一致行动人）持股5.27%，京东系合计持股13.38%。注意到京东的娘家人腾讯公司持股的5.27%，持股比例不算低，但是腾讯并没有派驻董事。如果娘家人腾讯将该持股委托授权给京东，也不是没有可能。这样京东的表决权比例就提高到18.65%，与第一大股东的21.08%就相差无几了。按照现有市值计算，京东只要再花7亿元左右，就可以获得永辉超市的第一大股东地位，就可以将一个年收入规模近1000亿元的、经营活动净现金流60亿元左右的永辉超市纳入囊中。这么唾手可得的东西，京东不可能没有想法。
②永辉技术改造基本完成，对接京东的技术障碍已经扫除。2022年10月，首席执行官李松峰表示，一方面，永辉规模化投入的包括数据中台在内的基础设施已基本搭建完成；另一方面，永辉自主研发的全链路零售数字化系统YHDOS年内将实现全国门店的全覆盖。李松峰透露，目前，永辉已以基础设施和门店覆盖范围为选择标准，在全国圈定了10个核心城市作为2023年永辉到家业务的重点发展城市。换言之，永辉的数字化改造基本完成了，技术上全面对接京东已经没有障碍，2023年就是借助京东平台开启线上线下一体运营、实现快速发展的启动之年。
二、这个假设有哪些信号可以验证？
上述只是美好的假设，假设能否形成结论，还需要进行验证。从当前的情况看，至少有4个信号验证了上述假设。
1、京东系的不断增持体现对永辉的偏爱。2016年，京东系投资永辉超市，江苏京东邦能投资管理有限公司持股5%，江苏圆周电子商务有限公司持股5%，京东系合计持股10%。2018年5月，江苏京东邦能投资管理有限公司增持1.43%，持股比例6.43%。2020年，京东系继续不断增持永辉超市：2020年一季度，增持0.37%，持股至6.8%；2020年三季度，增持0.2%，持股至7%；2020年10月，增持0.26%，持股至7.26%；同年11月，又继续增持，持股至7.74%。京东系最初持股的10%，到2020年末京东系合计持股12.77%，增持幅度为2.77%。虽然增持的比例不是很大，但至少代表一种态度。特别是看到，2018年4月，江苏京东邦能投资管理有限公司同样投资了零售业的步步高，但是近年来京东不仅没有增持，反而在2022年二季度和三季度清仓了持有的全部步步高股份。这一增持、一清仓的比较中，凸显出京东对永辉超市的偏爱。
2、创始人的持续减持，或许是为了京东收购铺路。2020年，京东系不断增持永辉超市。到了2021年，又发生创始人大股东张轩松不断减持的现象。2021年2月开始，张轩松不断减持所持股份给喜世润合润私募基金，并与喜世润合润私募基金签订一致行动人协议，给出的理由是家庭资产规划需要。2021年上半年，张轩松减持3.63%给喜世润合润私募基金，彼时张轩松还持有股份11.16%。但是2022年5月，张轩松本人再次大幅减持1.8亿股。此时，张轩松本人持股比例从2020年末的14.79%降至9.72%，已经降到了10%以下，喜世润合润私募基金持股合计持股5.84%。
表面上看，张轩松的转让是一致行动人之间的内部转让，不会影响张轩松的表决权比例。但是，从资本市场的经验看，这种大股东转让股份给私募基金的行为，实际上是一种变相减持。过一年半载，与私募基金的一致行动人协议会被解除，而后私募基金就可以悄悄进行减持而不用公告了。这种现象并不少见，比如，垒知控股，2021年6月，大股东转让股份给私募基金并与其签署一致行动人协议，2022年7月解除。金桥信息，2021年11月，大股东转让股份给私募基金并与其签署一致行动人协议，2022年11月解除。汤姆猫，2021年2月，大股东转让股份给私募基金并与其签署一致行动人协议，2021年11月解除。
股权决定投票权，决定在上市公司的地位，甚至于说股权决定生死。一般情况下，创始人大股东是不会轻易分散股权、不会轻易大幅减持股份的。那么，张轩松作为公司的创业元老，作为永辉超市的核心人物，为什么一而再、再而三的减持股份呢？为什么在公司已经没有失控人的状态下，创始人还要降低对公司股权的控制呢？思来想去，初步判断可能是为了减少自己在上市公司的影响力，为新来的控股大股东——京东铺平道路。甚至于，注意到喜世润合润私募基金一共有5只基金，其他4只的持股比例都在0.85%上下，只有喜世润合润6号基金持股比例2.42%，比较异常。我用计算器按了下，京东系和娘家人腾讯目前持股18.65%，如果加上该私募基金持股的2.42%，合计持股刚好是21.07%，直逼大股东的21.08%。为什么会这么精巧？大胆猜测下，很可能的情况是，未来张轩松会将喜世润合润6号私募基金持股的2.42%表决权委托授权给京东，让京东直接成为第一大股东。这样，京东收购永辉的道路就畅通无阻了。
总的看，创始人大股东的持续减持，或许是为了给京东收购铺平道路。
3、徐雷进入董事会，很可能是为收购做准备。2021年1月之前，京东只派了京东集团首席战略官廖建文作为董事。2021年1月，京东又让李松峰入职永辉超市，任首席技术官、副总裁。2021年8月，永辉超市直接让李松峰接任首席执行官职务。这在当时 引起轩然大波，京东的派驻董事廖建文还提出了反对意见。2021年12月，永辉超市不仅让李松峰进入董事会，而且还迎来了另一名重磅董事——京东集团总裁徐雷。从目前的董事结构看，6名董事中，京东相当于占了2个席位（廖建文已离任）。从这一系列的动作看，一方面，我们看出永辉超市走科技永辉的决心，看出永辉做大做强线上到家业务的强烈愿望。另一方面，我们也看到京东对永辉进行数字化转型改造下足功夫，也看出对拿下永辉的决心。特别是，徐雷进入永辉董事会是一个不同寻常的信号。如果仅仅是一般性投资的话，绝对不需要徐雷亲自出任董事。徐雷出任被投资公司董事的有达达集团、万物新生集团董事，达达集团目前已经被收购，万物新生集团，京东持股33%，是第一大股东。总的看，徐雷进入永辉超市董事会，很可能是为了京东收购做准备。
上述4个信号，比较积极验证了京东收购永辉的假设。但在事实没有发生之前，一切都只是假设。甚至于，理性看待，我们也可以找出一些反面的信号。比如，创始人减持可能真的是为了家庭资产规划需要。京东增持也是2020年的事情了，近期并没有增持，而且，如果京东真想收购的话，为什么不接下2022年5月张轩松减持的1.8亿股呢？比如，徐雷进入董事会，也可能只是为了支持李松峰完成对永辉的线上改造。
况且，根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，或者投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，或者投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，才能算拥有上市公司控制权地位。很显然，京东即使拿到的表决权超过21%，也不具有实际控制的能力，还需要牛奶公司和张氏兄弟的进一步配合。
此外，2021年8月，有投资者提问有无考虑卖给京东相关计划，公司回答表示并无相关计划。2022年9月，有投资者提问“公司董事，CEO都有京东履历，有没有可能，促进京东并购永辉，实现京东在A股上市，线上线下整合资源？”张轩松并没有否认，也没有承认，只是回答“公司目前是无实际控制人状态，专心于做好线上线下业务的整合。”