2020-05-21新闻关于对量子高科（中国）生物股份有限公司的年报问询函
量子高科（中国）生物股份有限公司董事会 ： 我部在年报事后审查中关注到以下情况：
1. 年报显示，你公司前期重大资产重组收购上海睿智化学研究 有限公司（以下简称“上海睿智”）形成商誉 16.17 亿元，报告期末 商誉余额占资产总额的 48.30%。2019 年度上海睿智实现扣除非经常 性损益后的净利润（以下简称“扣非后净利润”）1.71 亿元，业绩承 诺完成率85%；2017-2019年度上海睿智扣非后净利润累计4.91亿元， 三年累计业绩承诺完成率 98%，未完成业绩承诺。截至报告期末，你 公司未对收购上海睿智形成的商誉计提减值准备。
（1）请补充披露 2017-2019 年上海睿智关键经营数据，生物类 CRO、化学类 CRO、大分子 CDMO、小分子 CMO 的具体生产经营 情况，包括但不限于主要合同金额及毛利率、合同业务周期、结算周 期及存量合同执行情况和收入确认依据及时点，应收账款回款情况等， 针对上海睿智近三年业绩承诺完成率 98%的情况说明是否存在跨期 调节利润的情形；
（2）分业务板块补充报备上海睿智收入前十名客户的具体情况， 包括名称、交易背景、应收账款余额、账龄、坏账准备余额、是否存 2 在关联关系，涉及交易项目的进展情况等； 请年审会计师核查，说明对上海睿智收入确认执行的审计程序和 获取的审计证据，包括但不限于重大销售合同的审阅情况、收入确认 时点及金额、应收账款函证及期后回款情况，并就上海睿智是否存在 跨期调节利润、收入真实性发表明确意见；
（3）请说明针对收购上海睿智形成的商誉进行减持测试的具体 计算过程与方法、关键参数、主要假设、预测指标的确定依据及合理 性，结合商誉减值测试关键参数、预测指标较重组盈利预测、以前期 间商誉减值测试参数的变化情况以及 2020 年一季度经营业绩情况及 趋势等，说明上海睿智是否存在商誉减值迹象，你公司的判断依据及 本年度未计提商誉减值准备的合理性；
（4）审计机构将商誉减值作为关键审计事项，请审计机构结合 《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》说明是否对商誉减值事项 执行充分、必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，是否关注 公司确定的减值测试方法与模型的恰当性，是否认为商誉减值事项存 在特别风险并采用敏感性分析等方法评价管理层所作判断的合理性， 是否对商誉减值的有关事项进行充分复核、是否在审计工作底稿中详 细记录应对措施的实施情况。
2. 报告期内，你公司向前五名客户销售金额合计 2.85 亿元，占 年度销售总额的 21.48%，其中你公司关联方“董事长惠欣及其家族 控制的企业” 为你公司报告期内第一大客户，你公司向其实现销售 收入 1.29 亿元，占年度销售总额的 9.74%。
（1）请补充披露关联销售的关联方名称及主要财务数据，包括 但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等；
（2）结合你公司向关联方销售产品或服务的业务性质类型，公 司销售政策等，补充披露你公司与其发生大额关联交易的原因、合理 性与必要性，交易是否具备商业实质；与非关联方同类交易价格以及 同行业可比业务交易价格进行对比，详细论证说明关联交易定价公允 性，关联销售与非关联销售毛利率是否存在重大差异，是否存在对关 联方重大依赖；关联销售形成应收账款的坏账准备计提及期后回款情 况，是否存在通过关联交易虚增收入和应收账款的情形，是否存在关 联方资金占用及对关联方利益输送的问题。
3. 《2019 年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》 显示，你公司对惠欣及其家族控制的公司 ShangPharma Capital LP 存 在应付投资款 3,139.29 万元。请补充说明对关联方应付投资款的形成 原因、形成时间、交易性质、交易安排、交易筹划起始时间、交易作 价确定的依据，是否履行了必要的审议程序和信息披露义务。
4. 《关于 2020 年度日常关联交易预计公告》显示，你公司 2019 年向关联方提供医药研发服务和销售微生态营养制剂合计 1.72 亿元， 采购商品、原材料、燃料和动力及技术服务 844.49 万元，向关联方 惠欣及其家族控制的企业承租房屋金额 1,684.79 万元。2020 年预计 关联销售不超过 2.03 亿元，关联采购不超过 2,680 万元，向关联方承 租房屋不超过 2,050 万元，向关联方出租房屋不超过 520 万元。部分 关联方报告期内未实现收入或净利润亏损或净资产为负。
（1）请补充披露持续向亏损或净资产为负的关联方销售产品、 提供医药研发服务的原因、合理性、必要性，结合非关联交易定价和 同行业同类业务定价情况，对比论证关联交易定价公允性，亏损或净 资产为负的关联方是否具备履约的资金实力、业务资质和相应的产能 规模；
（2）请说明你公司与关联方相互提供房屋租赁的原因，公司是 否保持独立经营，是否构成对关联方利益输送；
5. 年报显示，2019 年应收账款期末余额 4.25 亿元，较期初增长 24.63%，应收账款期末余额占资产总额的 11.28%，坏账准备余额占 应收账款期末余额的比例（以下简称“坏账率”）为 3.91%。
（1）请你公司补充说明近两年应收账款持续增长且金额较高的 原因，对比同行业公司坏账率，说明坏账准备计提是否充分、谨慎， 并结合截至本问询函回函日的应收账款期后回款情况，说明是否存在 回款风险以及你公司对应收账款增长和回款风险所采取的控制措施、 执行情况；
（2）请分业务板块报备应收账款前十名对象的名称、交易背景、 应收账款余额、账龄、坏账准备余额、是否存在关联关系，涉及交易 项目的进展等情况；
（3）结合各业务板块应收账款账龄分布，坏账核销和回收情况、 同行业可比公司情况，说明各业务板块坏账准备计提的合理性与审慎 性；
（4）请提供 2019 年坏账准备计提金额排名前十的应收账款对应 5 客户的名称、2016 年以来对其销售的金额、应收账款账龄、期后回 款情况等资料，说明对上述应收账款计提坏账准备的原因、合理性， 以及相关收入和应收账款确认的真实性； 请年审会计师核查并就前述欠款方销售真实性和坏账准备计提 的合理性发表明确意见。
6. 年报显示，你公司 2019 年财务费用 5,100.22 万元，同比增长 85.81%，占你公司 2019 年息税前利润的 25.05%。你公司报告期末短 期借款余额 9,340 万元、长期借款余额 6.12 亿元、一年内到期的非流 动负债 2.75 亿元，前述负债金额合计 9.8 亿元，2020 年一季度货币 资金期末余额 1.24 亿元。请补充披露你公司主要有息负债的详细情 况，包括债务类型、金额、利息、到期期限、偿付安排等，并结合货 币资金、日常生产经营现金流状况、未来重大资金支出计划、公司融 资渠道和能力等，说明公司是否存在资金链紧张情形，流动性风险和 债务违约风险是否显著增加，你公司已采取和拟采取的应对措施，并 做充分的风险提示。
7. 年报显示，你公司微生态营养制剂业务 2019 年实现收入 2.24 亿元，占营业收入总额的 16.88%，较 2018 年的 28.92%减少 12.04 个 百分点；报告期内微生态营养制剂业务收入同比下滑 22.25%。请结 合微生态营养制剂业务主要产品的售价及毛利率变动情况、终端客户 需求、在手订单执行情况、产销量变动情况、核心技术人员变化等情 况，说明完成收购上海睿智后，微生态营养制剂业务收入即大幅下滑 的原因及合理性，你公司未来一定期间内对微生态营养制剂业务是否 6 存在置出安排，你公司对医药研发服务及生产外包业务和微生态营养 制剂业务的资源分配、发展规划与前期预计是否存在重大差异。 请你公司就上述问题做出书面说明，在 2020 年 5 月 27 日前将有 关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管 处。
特此函告。
创业板公司管理部
2020 年 5 月 20 日