12月31日晚间，$汤臣倍健(SZ300146)$健发布业绩公告称，2019年预亏3.65亿元至3.7亿元。而上年同期，该公司盈利超10亿元。而原因在于，2019年全年该公司预计计提商誉和无形资产减值准备总计约15.4-16.4亿元，从而导致全年归母净利润亏损约3.65亿到3.7亿元。
切换到讲人话的频道，小汤同学的意思是：2019年自己应该还是可以赚到11-12亿，大体上和2018年的成绩差不多；但是（“但是”是划重点），就是因为“预计计提商誉和无形资产减值准备”，要减去15.4-16.4亿元，结果变成了亏损3.65-3.7亿元。
这篇文章，就是想讲清楚和说明白：（1）什么是商誉；（2）为何商誉最终都需要减值；（3）为何减值结果往往导致业绩暴雷。
一个虚构的故事：马云收购拼多多
按照$拼多多(PDD)$在2020年1月6日的股价，拼多多目前的市值就是475亿美元。而这个虚构的故事的起源就是，马云终于觉得黄峥搞出来的拼多多，最终很可能会冲击到马云家的“$阿里巴巴(BABA)$——淘宝天猫——蚂蚁金服”的电商帝国；因此，有很多很多的钱钱钱的马云决心买下拼多多。
例如，马云不差钱出价600亿美元，收购拼多多；这时候虽然黄峥不情愿，但是董事会的白眼狼全部都想要马云家的绿油油的美元，最后还就是决定卖身。结果，马云就用600亿美元，买下了现在市值475亿美元的拼多多。
例如拼多多的净资产是50亿美元。所谓的商誉，就是600亿-50亿=550亿美元（马云实际支付的钱钱钱，减去拼多多的净资产）。那究竟马云的买卖是否划算？重点就是550亿美元的商誉（“溢价”）能否赚回来。
摊销还是减值？
对于550亿美元的商誉（“溢价”），第一种做法就是摊销法。
例如，马云同意按照10年的时间（“生命周期”）来摊销。换言之，在未来10年内每年都需要分摊55亿美元。这时候大家也不需要讨论拼多多现在值多少钱，反正就是简简单单地每年分摊一个固定数额。
也就是，买下拼多多后，如果拼多多每年至少要赚回55亿美元的利润，不然成绩单就很难看。这时候就肯定会被刘强东怼和吐槽。
众所周知，拼多多目前还无法盈利。即便改风水（老板从黄峥改为马云），也不一定可以2020年扭亏为盈，况且还得连续10年都盈利55亿美元（注意不是人民币）。这可以令马云也觉得鸭梨山大，而且会鸭梨山大10年。
当然啦，还有第二种方法就是减值法。既然拼多多被收购，就假定会退市了。这时候，审计师就会每年年底评估一下“拼多多究竟是否值600亿美元”。
结果只可能有两种，第一种就是“值”，那就是什么都不用做。真正的问题就是“万一不值600亿美元呢？”（所谓的“减值测试”）例如，审计师觉得要减值100亿美元，那马云家的成绩单在2020年就直接“扣分”100亿美元（所谓的“业绩暴雷”），很可能就从盈转亏。
世界上有没有每年都通过减值测试的？例如，美的集团当年收购无锡小天鹅就积累了12亿的商誉，但是小天鹅2018年的盈利都超过12亿，自然就肯定通过减值测试。只是，这种完美的并购，往往就是一只手都数得过来。
美国人想了半个世纪
1942 年美国发布第 24 号《会计研究公报》，规定企业并购商誉应该分类，后续处理按照摊销、永久保留和立即注销三种方式选其一进行。（1953年取消了“立即注销”）。
但是，如果资本家选择把分摊期限选择999年，那不就等于“没有摊销”。因此，1970年修订为“一律摊销且不超过40年”。1998年12月国际会计准则理事会（IASC，IASB 国际会计委员会前身）发布《IAS——企业合并》规定的商誉应进行不超过20年的摊销。
固定摊销法的好处就是，简单易懂；坏处也就是，简单易懂。马云一想到“每年分摊55亿美元”且“要分摊10年”，就很可能就不会动用600亿美元收购拼多多。这将会严重打击并购市场（也就是影响到华尔街的投行、律师和会计师的钱包）。
2001年，美国人决定修订为“改用商誉减值，年末减值测试”。减值测试法，最大的好处就是可以增加会计师的审计费用，毕竟人家要好好“研究”究竟是否需要减值：减值测试还是一种非常主观的方法，基于管理层对于未来现金流的判断（吹牛，不要脸地吹牛）。
会计师只有在非常明显不可能实现的情况下才会否定管理层的判断。所以要么就是不提减值，一提就是大雷。这就是第二个好处，通常情况下在收购后第一年和第二年不至于进行减值计提。换言之，管理层起码可以享受并购好处一两年，而不需要承担任何代价，这就会大大刺激并购市场。
减值测试法，就变成了皆大欢喜的好方法。基于这种方法，马云就不用鸭梨山大，假如真的要收购拼多多。（投行、律师和会计师全部点赞并给五星好评。）
凌迟改斩首？
减值测试法的坏处就是，“商誉恒久远，减值永不完”。
自从2001年后美国人建议了这种皆大欢喜的减值测试法，上市公司就无一例外地喜欢上并购（自然就积累了相对应的商誉），同时也无一例外地“各施其法”推迟减值计提：画面就有点类似管理层不断在玩击鼓传花。
但是，天要下雨，娘要嫁人，地雷最终还是要爆炸的。所以，纵横美国股市的股神巴菲特就建议两个财务指标：
l “商誉占总资产比”：商誉占企业合并报表的总资产的比例
l “商誉占净资产比率”：商誉占企业合并报表中归属于母公司所有者权益的比例
按照巴菲特的观点，
商誉占总资产比及商誉占净资产比率，是负向指标，其值越大，意味着对企业的风险就越大，因此，在通常情况下，我们认为商誉占总资产比率5%以内，减值风险不大，如果超过10%，那就要注意风险偏高；而以商誉占净资产考量，商誉占净资产比率10%以内，形成减值产生的风险不大，而超过20%以上，对应为高风险水平。
那至于中国A股市场的情况：
本文不可以说得太细（满满的生存感）：15-16是业绩承诺开始的高峰，16-17年是业绩承诺进行的高峰，17-18年是业绩承诺结束的高峰。因此理论上说，18年是外延并购相关暴雷风险最大的一年，19年边际改善但自下而上风险不能忽视，20年会显著改善。
又是一条好汉
我们接着讲一个故事（注意：纯属虚构，纯属虚构，纯属虚构）
某上市公司发现今年业绩不怎样，而且行情也算是大熊市，结果决定“自我引爆”，一下子商誉减值了10-12亿，那这样肯定导致了年报巨亏。但是，这还不够，管理层按照剧本把很多订单和发展计划的收入尽可能拖到明年，费用尽可能挪到今年，结果亏得更加严重。
公司股票跌到无言而对，这时候为了“稳定股价”，上市公司对大股东进行定向增发，大股东自掏腰包1-2亿买买买。到明年了，该收的钱全部收回来，该花的钱全部不要花。既然商誉不用减值，年报成绩单肯定美艳动人，股价涨个2-3倍绝对不是梦。
这个Bug实在太过分了。2018 年 11 月证监会发布《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》，要求企业定期或及时进行商誉减值测试，至少每年年度终了进行减值测试，且不得以业绩承诺期间、业绩承诺补偿为由不进行测试；要求上市公司在年报、半年报、季报中披露与商誉减值相关的所有重要、关键信息等等。
切换到讲人话的频道：你的坏心思，国家都知道；但做人不可以太过分，割韭菜也要注意可持续发展——不减值不可以，减值过头也不可以。
然而，上市公司宝宝们一如既往地不听话。结果，财政部会计准则委员会在2019年1月14日，发布《关于咨询委员对会计准则咨询论坛部分议题文件的反馈意见》：现在咨询委员会的主流意见是“减值测试法”修订为“固定摊销法”。
切换到讲人话的频道：既然不听话，直接斩立决。
哈哈哈，就好似妈妈打孩子，声势是浩大的，不过永远不会把孩子往死里打。这个《反馈意见》到目前为止，已经没有下文了。
然后，下图就是本文最大的福利贴，简直是“救苦救难观世音菩萨”的等级：
这个图片整理了“商誉超过净利润超过20倍”且“2018年未经过商誉减值”的公司，这些公司很可能会发生的情况：要么2019年年报平平安安，要么2019年年报爆大雷。
