美的集团吸收合并小天鹅套利风险分析

之前，写了《神州高铁部分要约收购是否值得参与》网页链接 ，当时神州高铁最低价3.40元，距离自己设定的3.30差了一毛，然后失之交臂，短短两周过去，股价涨了20%以上——这是命。

我个人觉得这篇文章把机会和风险基本上全部梳理清楚了，而且简短易懂，直接套公式就可以用了。但是，相比集思录，雪球上好像对这种套利感兴趣的并不多。

好吧，趁着今天股市大涨，我来分析下一个套利标的，美的集团。其实这次套利的全称应该是“美的集团吸收合并小天鹅A/B股低风险套利”，怎么套利，由于这个比神州高铁要复杂一些，容我慢慢道来。

一、基本情况
1. 吸收合并方式。美的集团通过发行 A 股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集团向小天鹅（除美的集团及 TITONI 外）的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天 鹅 A 股股票及小天鹅 B 股股票。美的集团及 TITONI 所持有的小天鹅 A 股及 B 股股票不参与换股，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。美的集团因本次换股吸收合并所增发 A 股股票将申请在深交 所主板上市流通。

用人话说，其实就一句，原来的小天鹅A/B股按一定比例换成美的集团股票。

2.换股比例。

（1）小天鹅A:美的集团=1：1.211，也就是1股小天鹅A可以换1.211股美的集团；

（2）小天鹅B:美的集团=1：1.0007，我们可以粗略计算为1：1换股。

二、可能存在的风险

1、交易尚需合并双方再次召开董事会审议通过：风险度较小。

2、交易尚需美的集团股东大会审议通过：风险度可忽略。

3、本次交易尚需小天鹅股东大会审议通过：不可忽略，但我个人认为会通过。

4、本次交易尚待中国证监会核准：风险度可忽略。

5. 交易可能取消或重新审议的风险：这条类似黑天鹅，要引起套利者的足够重视。

6.汇率风险：仅对换汇买入小天鹅B的套利者存在，风险度可忽略。

7. 异议股东收购请求权、现金选择权价格调整的关风险：这一条待会单独提出来讨论。

三、异议股东保护

（一）美的集团异议股东：收购请求权价格：36.27 元。也就是说异议股东可以以36.27元的价格把股票卖给美的集团。

异议股东应同时满足条件：

1、表决时均投出有效反对票；

2、美的吸收合并时，你账户里还持有股票；

3、申报期内成功下委托单；

4.没有质押或被司法冻结；

5. 股票不得放在信用账户。

（二）小天鹅A异议股东：现金选择权为41.85元。

（三）小天鹅B异议股东：现金选择权为32.55港币。

小天鹅A/B异议股东现金选择时满足条件参照美的集团。

四、异议股东收购请求权、现金选择权价格调整的风险

（一）美的集团：可触发条件

1. 深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%，且在该 交易日前美的集团每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日美的集团的交易均价跌幅超过 20%；

2. 申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%， 且在该交易日前美的集团每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日美的集团的交易均价跌幅超过 20%。

这一个风险的真正含义在于，大盘和标的同时大跌的情况下，36.27元不再保底，风险由投资者而不是公司承担。

公告中对定价基准日的解释是：

从公告中可以明确的推导出定价基准日的前一交易日就是2018年9月7日。

那么，深综指的收盘点位基数是1433.36点，美的集团的基数是42.04元。

由此计算，今日收盘后，深综指较基准日已经下跌了9.71%，美的集团下跌了11.89%。触发异议股东收购请求权的阈值是：深综指1146.68点，且美的集团33.63元。

申万白色家电指数（801111.SI）我就不晓得基数是多少点，现在是多少点。你们谁知道的，说来听听。

调整后异议股东收购请求权价格为调价基准日前一个交易日收盘价的 90%。这个就有点吓人了，如果美的跌倒33元，那么兜底价格就只有不到30元了。

（二）小天鹅A/B：

和美的集团类似，过程和结果皆略过。

五、分析和结论

从流动性、保护性、便捷性以及交易成本等角度出发，我认为：

1. 首先请独立、仔细评估第二大点列出的各项风险，看看对于自己来说能否承受；如果认为有问题且不能承受的，不用往下看，尽可能回避这些问题；

2．如果认为这次吸收合并没有问题，而且之前就持有美的，矢志不渝还要长期持有美的的，就应该立马卖出美的，换成折价6%的小天鹅A；

3. 如果开通了B股账户，之前就持有美的，矢志不渝还要长期持有美的的，可以换成折价11%的小天鹅B；
4. 如果不持有美的集团，也不持有小天鹅的套利者，那么相对来说，在36.27元以下选择美的集团，安全性优于小天鹅A/B，因为前两天前者距离收购请求权价格最近。但仍然存在异议股东收购请求权调整风险，且风险不容忽视。这个风险概率也不好量化，因此也无法用凯利公式计算套利投入仓位。

5. 如果我要买入小天鹅B，那么需要满足两个条件，一是B股相对美的集团折价20%；二是美的集团绝对价格不高。换句话说，这不是套利，而是相当于我在低位抄底美的集团。

利益披露：本人现在持有美的集团，且在未来17个小时之内就有加仓或者清仓的计划。

而且现在很容易让人疑惑的是，虽然我目前账面盈利了，但是这赚的到底是低风险的钱，还是大盘反弹的钱？