近日，交易所对招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金上市及招商科创孵化器资产支持专项计划资产支持证券券挂牌转让申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题：
一、主要反馈问题
（一）关于基础设施项目运营
1.根据申报材料，本项目定位为孵化器。请管理人披露孵化器运营模式，具体包括：
（1）孵化器入驻企业入驻标准、准入限制，孵化企业行业定位，是否存在特殊行业政策等。
（2）孵化器运营管理模式，包括运营管理费用、是否存在政府补贴、是否提供孵化企业贷款、是否涉及孵化企业税收优惠、孵化转化率等相关指标，并结合同区域企业孵化器的孵化转化率等说明本孵化器是否处于竞争优势地位。
（3）请管理人补充说明孵化器类产业园与其他产业园的核心差异，与其他类别普通产业园相比的差异化优势及劣势。
（4）请管理人对孵化器运营模式的现金流稳定性进行核查并发表明确意见。
（5）请管理人结合孵化器运营管理模式、配套服务、享有的特殊政策、相较于其他产业园的差异等，补充披露基础设施项目的核心优势，充分揭示相关风险。
2.根据申报材料，本项目重要现金流提供方包括上海技术交易所有限公司、上海有孚网络股份有限公司，两者加总租赁面积占已出租面积15.6%，上海有孚网络股份有限公司属于IDC行业，其与外部经济形势、政策导向、供应竞争等市场因素影响较大，租金及相关收入可达性与市场因素关联程度高。
请管理人按照《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）（2023年修订）》（以下简称《审核关注指引》）第14条、19条、第48条相关要求，补充以下事项：
（1）请管理人说明重要现金流提供方的行业属性是否与园区规划相符。
（2）请管理人对重要现金流来源方是否资信情况良好，财务状况稳健发表明确核查意见。
（3）请管理人补充披露重要现金流来源方的经营情况、财务状况、与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况及历史偿付情况。
（4）请管理人及律师对重要现金流来源方最近三年是否存在因严重违法失信行为，被有权部门判定为失信被执行人、重大税收违法事件当事人或涉及金融严重失信人的情形，并发表明确核查意见。
3.根据申报材料，本项目中第一大租户上海技术交易所有限公司与杨浦科创为关联方企业，上海技术交易所有限公司承租单价3.2-4.05元/平/天，高于本项目整体平均租金单价。上海上技所跨境技术贸易中心有限公司、上技所申态科技发展（上海）有限公司、上海东部科技成果转化有限公司承租单价高于同区域其他物业平均出租单价。
（1）请管理人说明关联方租金高于平均租金的原因，并且对关联方租金的公允性、商业合理性等补充核查，并发表明确核查意见。
（2）请管理人说明上海上技所跨境技术贸易中心有限公司、上技所申态科技发展（上海）有限公司、上海东部科技成果转化有限公司承租单价较高的原因，并说明合理性。
4.根据申报材料，本项目中国定路园区1号楼地上1-3层建筑面积7169.26平方米，于2003年出售予上海颐高投资集团有
限公司，国定路3号楼商业广场地下1层，1-3层、附楼地下1层，1-6层业主分别为上海创基商务有限公司、上海市复旦求是进修学院。存在园区资产散售情况。请管理人补充披露：
（1）散售资产面积占比，散售未入池资产权利人及主要经营情况、后续经营安排，评估散售部分对项目运营稳定性的影响，结合上述情况对是否与基础设施项目产生竞争发表明确意见，并评估设置防范竞争的风险缓释措施；
（2）共有区域对基础设施资产未来运营管理、成本费用负担、同业竞争、消防安全、合规手续等存续期稳定运营方面的影响，充分揭示风险，并设置风险缓释措施。
5.根据申报材料，基础设施项目存在浦发银行借款2笔，分别为7.55亿元、2.73亿元，兴业银行借款1.3亿元。
请管理人结合兴业银行上海分行、浦发银行杨浦支行的提前还款同意函，明确解除抵质押安排，包括偿还顺序、偿还时点，以及办理解除抵押登记时间等。
6．根据申报材料，本项目中国定路园区2号楼整栋未入池，此外创环物业负责运营管理2号楼，并为1号楼、3号楼提供物业管理服务。请管理人补充披露下列内容：
（1）国定路园区其余未入池资产、原始权益人及外部运营管理机构持有或运营的其余同类资产与基础设施项目是否存在同业竞争，以及同栋楼、同园区、同区域市场竞争情况；
（2）根据《审核关注事项》第五十九条相关规定设置相关风险缓释措施。
7.根据申报文件，基础设施项目运营收入包括租金收入、物业费收入、车位收入、广告位收入。
请管理人补充披露项目历史物业费收入、车位收入、广告位收入及占比情况，同区域可比资产物业费收入及占比情况，补充说明物业费收入占比较高的原因及合理性。若基金存续期内物业费收入所得税率政策变化的，请管理人及评估机构评估该变化对现金流的影响。
8.根据申报材料，本项目原始权益人杨浦科创主营业务为产业孵化。
（1）请管理人补充披露杨浦科创体系内其他同类孵化器产业园运营情况，包括各孵化器定位差异、孵化规模、入驻企业数量、孵化转化率等核心指标，并且补充入池孵化器在杨浦科创体系内的排名情况。
（2）请管理人补充披露入池项目所在园区总体定位情况，所在园内的经营布局，原始权益人及其实际控制人持有的其他产业园项目情况，并与本项目情况进行对比，充分说明以本项目发行公募REITs的主要考虑。
9.根据申报材料，本项目项下国定路1号楼物业目前规划业态中包括作为孵化场所实际使用，但未来可能因为法律法规等因素发生变化，导致其实际用途与规划用途的一致性认定存在问题，影响其经营合规性。
请管理人按照《审核关注指引》第11条相关要求，对基础设施资产的土地实际用途是否与其规划用途、权证所载用途相符发表明确核查意见，若不相符，请管理人充分揭示风险并设置相应的风险缓释措施。并请律师对实际用途是否符合法律法规和相关政策进行核查并发表明确意见。
10.根据申报文件，基础设施项目最近三年及一期分别实现净利润-506.66万元、-363.85万元、-609.63万元以及823.39
万元，有息负债规模分别68,915.20万元、72,030.93万元、
69,446.65万元以及67,554.52万元。原始权益人杨浦科创最近三年净利润分别为-0.09亿元、-0.34亿元、-0.04亿元、-0.11亿元，资产负债率分别为64.82%、65.76%、66.61%、67.07%。
请管理人补充披露基础设施项目和原始权益人净利润连续三年为负的原因、有息负债结构，并进行充分风险提示。
（1）请管理人补充说明项目公司和原始权益人最近三年净利润持续为负的原因、有息负债结构，并对项目运营稳定性发表明确意见。
（2）请管理人和律师核查基础设施项目和原始权益人是否《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第8条要求并发表明确意见。
11.根据申报文件，前十大租户中包含事业单位租户。请管理人披露本项目是否存在政府类租户，若存在，请管理人结合政府类租户在租金价格、支付安排等方面与其他租户的对比情况，对其运营是否符合市场化原则发表明确核查意见。并结合政府类租户的租赁面积、租约期限等，对项目运营的稳定性进行核查并发表明确意见。
（二）关于项目估值
1.根据申报材料，基础设施项目最近三年及一期的出租率水平分别为97.35%、95.25%、88.78%、90.69%，最近三年出租率
持续下降，最近一期有所上升。存续期出租率假设2025年及以
后为95%。租金增长率2020年-2023年9月30日年均复合增长率1.94%-4.3%，预测期租金增长率为3%-4%。
（1）请管理人结合历史情况及周边项目出租率情况补充披露基础设施资产出租率波动的原因，并详细论证出租率假设的合理性。
（2）请管理人结合孵化器行业状况、租户类型、历史租约稳定性等，披露最新一期出租率情况，并结合出租率波动情况对未来现金流稳定性的影响，充分揭示相关风险，评估设置风险缓释措施。
（3）请管理人补充说明租金上涨情况及合理性，并结合历史租约续租、租金增长率、市场情况、可比物业等审慎论证租金增长率假设的合理性。
2.根据申报材料，本项目已签约租金平均单价为3.09元/平方米/日，出租率为90.69%。国定路1号楼、国定路3号楼、湾谷园B5号楼在评估基准日已签约平均租金分别为2.86元/天/平方米、3.57元/天/平方米、2.92元/天/平方米，2023年预测首年市场化租金为2.98元/天/平方米、3.73元/天/平方米、3.02元/天/平方米。杨浦区区域内重点园区租金水平基本集中在5.0-5.5元/天/平方米，出租率多数在95%左右。
（1）请管理人说明本项目相比同区域可比物业租金单价/出租率同时偏低的原因，并结合可比物业的主营业务模式、业态形式、租户构成情况等说明同区域其他产业园是否具备可比性。
（2）请管理人说明本项目2023年预测租金相比已签约平均租金价格较高的原因，2023年实际租金价格是否达到预测租金价格，并审慎评估预测租金的合理性。
3.根据申报材料，国定路1号楼预测期内总运营费用占运营收入19%-22%，国定路3号楼预测期内总运营费用占运营收入24%-28%，湾谷园B5号楼预测期内总运营费用占运营收入18%-20%。
请管理人补充项目历史运营期间各楼栋的实际总运营费用，并说明预测期运营费用占比的合理性。
4.根据申报材料，本项目采取的估值折现率为6%，资本化率4.55%。本项目中国定路3号楼评估增值率为41.93%。
（1）请管理人补充同类型上市物业的估值折现率对比分析，并结合项目孵化器运营模式、孵化经营情况、行业政策、租户类型、孵化成果转化率等，说明该类业态业务模式与其他产业园类资产相比必要投资报酬率差异，以此对折现率设置的合理性发表明确意见，并对估值的合理性发表明确意见。
（2）请管理人补充同类型上市物业的资本化率对比分析，并且结合项目所在区位、运营情况等评估本项目资本化率的合理性。
（3）请管理人结合市场情况、可比项目等补充披露增值率涨幅大的原因，并说明合理性。
5.根据申报材料，截至2023年9月30日，基础设施项目2023年收缴率为86.38%。
请管理人进一步披露最近三年及一期的历史收缴率水平、收缴制度及安排，并结合租户类型、租户主要为中小微企业的情况详细分析近期收缴率较低的原因，并审慎论证收缴率假设的合理性。
6.根据申报材料，截至2023年9月30日，项目合同约定前十大租户租赁面积合计占比50.75%，前十大租户中，租赁面积占比超过5%的租户共计4个。目前项目已签约租户租期集中在1-3年，2024年-2026年到期租赁面积占比78.9%。
（1）请管理人根据《审核关注指引》第56条相关规定，结合宏观经济形势、孵化器行业换租率、换租周期、基础设施项目后续运营管理安排等情况，说明租赁合同短期化对存续期出租率预测的影响，并对换租情况做充分的信息披露及风险提示。
（2）请管理人说明基础设施基金存续期间，是否存在重要租户换租，对集中换租风险进行核查，并作风险提示。
7.根据申报材料，本项目中国定路1号楼、国定路3号楼按照其每年运营收入(含增值税)的2.5%计取资本性支出;湾谷园B5号楼按照其每年运营收入(含增值税)的1%计取资本性支出。
请管理人结合同类型物业的资本性支出计提情况，说明项目中不同楼栋采取不同资本性支出计提的原因，并对资本性支出计提的合理性发表明确意见。
8.请管理人补充披露报告期内我国孵化器行业供需情况、租金单价变化等情况，并结合当地经济发展、市场需求、周边竞争性物业、租金单价变化等情况，充分揭示相关风险，并对项目后续运营的稳定性，包括但不限于租金、出租率、收缴率等方面发表明确意见。
二、其他反馈问题
（一）费用安排方面。根据申报材料，本基金固定管理费由基金管理人、计划管理人收取，其中基金管理人0.25%，计划管理人0.1%，不涉及浮动管理费。基础设施项目运营管理费用包括基础运营服务费、激励服务费和专项奖励。惩罚机制包括激励服务费的扣回措施、约谈、要求更换人员或者更换管理机构。请基金管理人补充下列内容：
（1）根据《审核关注指引》第31条相关要求，结合历史运营成本，对基金管理人、计划管理人、运营管理机构费用收取水平及分配的合理性发表明确意见，重点说明运营管理机构通过各种方式实际收取的各项费用及其合理性；
（2）补充披露运营管理费用支付方式，并对费用安排能否有效体现激励与约束发表明确意见。
（二）关于外部管理机构。根据申报材料，本基金设置杨科创为运营管理统筹机构，科优达为运营管理实施机构，杨科创和科优达与其关联方的业务可能与其为本基金提供运营管理服务具有直接或间接竞争、利益冲突关系，使本基金存在一定的运营管理风险。
（1）请管理人补充说明设置运营管理统筹机构和实施机构的合理性和必要性，两者职责划分区别。
（2）请管理人按照《审核关注指引》第42条的相关要求，要求外部管理机构设立独立机构或者独立部门负责本基础设施项目的运营管理，并采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突。并请管理人对相关措施的合理性、充分性和可行性进行核查并发表明确意见。
（三）关于交易重组安排。根据申报材料，杨科创拟将国定路1号楼、国定路3号楼、湾谷园B5号楼的房屋所有权及其对应的土地使用权以非货币财产增资至项目公司，在办理完毕基础设施资产房屋所有权及其对应的土地使用权转让的不动产登记-11-手续后，最终使得基础设施资产所有权归属于项目公司。
请管理人按照《审核关注指引》第12条要求，落实基础设施项目公司合法持有基础设施项目相关资产要求。
（四）关于转让限制。根据申报材料，国定路1号楼项目的土地用途为工业用地，国定路3号楼的土地用途为教育、科技办公用地，湾谷园B5号楼项目的土地用途为教育科研用地，因此，根据上述规定，转让行为应当取得土地使用权出让人，即杨浦房土局（现为“杨浦区规资局”）的同意。上述转让限制，杨浦区规资局已出具无异议函。
请管理人按照《审核关注指引》第34条要求，披露基础设施基金存续期间以及清算时可能面临的基础设施项目限制转让的情形，充分揭示风险，并设置风险缓释措施。
（五）关于租赁合同备案。根据申报材料，目前入池项目所涉租赁合同暂未完成租赁备案。
请管理人根据《审核关注指引》第47条相关要求，披露未备案原因，充分揭示风险，设置风险缓释措施，并明确落实相关备案登记的安排。
（六）关于支付路径。根据申报材料，本项目成立后，项目公司将取代杨浦科创成为租赁合同项下出租人，租户可能存在仍按照原支付路径向杨浦科创支付租金的情况。请管理人设置相应的风险缓释措施，包括通知承租人支付账户变动，更改支付路径等，确保底层租金产生的现金流能进入项目公司账户，实现闭环运行。
（七）关于产品期限。根据申请材料，本项目基金期限为40年。土地使用权到期时间最晚为2058年，剩余年限不足35年。请管理人结合《审核关注指引》第26条要求，结合土地使用权的剩余期限合理确定基金和资产支持证券的期限。
（八）关于保险。根据申报材料，国定路1号楼金融机构抵押品财产保险已于2024年3月9日到期。国定路3号楼、湾谷园B5号楼财产险一切险于2024年6月30日到期。请管理人补充披露现有保险合同到期后的续签安排，不同险种覆盖的具体范围，以及保额是否能够覆盖项目资产总估值。
（九）关于财务数据。请管理人将申报材料中的财务数据更新至最近一期。
来源：上交所