“REITs速达”针对最新申报的中信建投明阳智能REIT项目申报文件进行了认真学习和总结。顺着监管审核思路，对项目中一些焦点信息以及可能被问询事项进行了整理，以资借鉴。主要涉及到风电调峰考核、到期处置以及税收优惠等。这里面涉及到国补退坡，前期建设手续需要合规等内容。特别是补充项目合规手续问题，这个在目前已经发行和筹备发行的项目中也是完善申报材料最艰巨的一项工作。
项目介绍：《中信建投明阳智能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金》原始权益人为内蒙古明阳新能源开发有限责任公司 、北京洁源新能投资有限公司；基金管理人为中信建投基金管理有限公司。底层资产分别为位于赤峰红土井子风电场项目和沧州的黄骅旧城风电场项目；作为民营企业风力发电项目；在当下我国大力发展清洁能源，鼓励民营企业高质量发展的大环境下，项目的推出具有示范和带动效应。
两处资产合计装机规模为150MW ；黄骅旧城风电场100MW风电项目和红土井子风电场50MW风电项目的电价构成中可再生能源补贴部分占比分别为39.27%和41.63%。黄骅旧城风电场项目所在资源区项目全生命周期合理利用小时数为36,000小时，红土井子风电场项目所在资源区项目全生命周期合理利用小时数为44,000小时。黄骅旧城风电场评估值为82,616.42万元；克什克腾旗红土井子风电场评估值为49,919.55万元。
一、费用相关
1.调峰服务考核费用
截至本招募说明书出具之日，基础设施项目所在地能源监管局分别已颁布《华北区域电力辅助服务管理实施细则》、《东北区域并网发电厂辅助服务管理实施细则》，细则规定了新能源场站需要按容量分摊辅助调峰服务补偿费用，基金存续期内，随着项目所在地新能源装机容量的增加，项目所在地区火电厂等提供有偿辅助服务的电站需要提供更多的辅助调峰服务，对应新能源场站辅助调峰服务补偿的分摊费用可能有增加的风险。
针对区域内现有项目以及未来新增项目需要进行补充说明，并充分论证调峰服务的分摊费用对项目未来营收的影响。
2.集电线路杆塔
黄骅旧城风电场项目集电线路由四条回路组成，涉及杆塔296个；红土井子风电场项目集电线路由三条回路组成，涉及杆塔91个，截至2023年9月30日，基础设施项目中集电线路账面价值占资产组合计账面价值比例为3.27%。
集电线路杆塔所占土地存在数量多、单体小且非常分散、用地均呈点状的特点。结合集电线路杆塔的物理形态和电力行业实际情况，2011年6月3日，全国人大法工委对黑龙江省人大法工委出具《关于地方性法规中规定架空输电线路走廊不实行征地是否违法请示的答复意见》（法工办发〔2011〕128号，以下简称“《答复意见》”），明确“地方性法规根据土地管理法、森林法等相关法律规定，可以规定架空输电线路走廊不实行征地；对因保护架空输电线路走廊，给有关当事人合法权益造成损失的，应当依法给予补偿”（以下简称“以补代征”）。
就黄骅旧城风电场项目而言，洁源黄骅根据《答复意见》和《河北省电力条例》通过“以补代征”方式取得了集电线路杆塔用地使用权。就红土井子风电场而言，内蒙古自治区尚未出台电力条例，克旗明阳根据《答复意见》、当地土地管理实际情况，也通过“以补代征”方式取得了集电线路杆塔用地使用权。
需要对以补代征事项的进度以及完成度进行充分说明。
3.维修维护费用
技术服务及运维费：依据洁源黄骅母公司北京洁源管理层预测，2023年12月项目公司电站出质保期，出质保期后每年为127万元，2023年10-12月按照企业四季度预算进行预测，为28.48万元。2025年及以后年度增幅参考同花顺发布的居民消费价格通胀指数2.00%计算。由于技术服务及运维费按照电站运营期限增加会呈现梯级递增，根据管理层预测，每3年增幅约为5%，为保持成本增幅的一致性，第一次增长在2026年，本次评估未来年度增幅以此为依据。
风机运维费：以前年度在质保期内，无发生额，2023年12月项目公司出质保期，洁源黄骅母公司北京洁源管理层预测2024年发生额约为217万元，2025年及以后年度增幅参考同花顺发布的居民消费价格通胀指数2.00%计算。克旗明阳母公司内蒙明阳管理层预测。2024年度预测为100万元，2025年及以后年度增幅参考同花顺发布的居民消费价格通胀指数2.00%计算。
同时，由于风机运维费按照电站运营期限增加会呈现梯级递增，根据管理层预测，每3年增幅约为5%，为保持成本增幅的一致性，第一次增长在2026年，本次评估未来年度增幅以此为依据。
需要补充说明各项支出费用的合理性，需要律师针对费用支出的合理性发表明确意见。
4.生态修复费用
根据自然资源部、生态环境部、国家林业和草原局于2022年8月16日联合发布的《关于加强生态保护红线管理的通知（试行）》（自然资发〔2022〕142号）中关于“有序处理历史遗留问题”的要求，“……零星分布的已有水电、风电、光伏、海洋能设施，按照相关法律法规规定进行管理，严禁扩大现有规模与范围，项目到期后由建设单位负责做好生态修复”。
需要补充生态修复的具体安排措施以及对投资者权益影响，费用支出的合理性进行充分说明。
5.管理费
基金管理人的管理费由为固定管理费1。固定管理费包括两部分，固定管理费1是按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日的基金资产净值披露之前，以基金募集资金规模为基数），相应年费率为0.40%。
运营管理机构的运营管理费为固定管理费2。是按“项目公司年度净收入”为基数，相应年费率为1.00%。（运营管理机构运营支出费用在当年年度运营管理机构运营支出扣除年度考核保证金的基础上按季平均支付。）固定管理费=年度净收入S✕1%✕（1-调整比率R）（95%≤年度净收入完成率 0% 90%≤年度净收入完成率<95% 50% 年度净收入完成率<90% 100%）浮动管理费，服务报酬=Max[（S-R），0]✕20%2。基金托管费相应年费率为0.01%
进一步说明项目基金管理费设置的合理性以及调整比率能否充分建立有效的激励机制。
二、项目合规
1.限电
最近三年及一期，黄骅旧城风电场项目限电率分别为0.53%、1.91%、2.24%和1.67%，红土井子风电场项目限电率分别为2.20%、8.82%、5.43%和8.99%。
需要补充说明历史限电的周期及时间节点；另外，针对限电率的变化以及未来限电率增长进行充分说明。需要评估项目限电率对营收影响并发表明确意见。
2.期限
洁源黄骅现执行与国网河北省电力有限公司（以下简称“国网河北”）签署的《新能源场站并网调度协议》有效期至2028年12月31日，克旗明阳现执行与国网内蒙古东部电力有限公司（以下简称“蒙东电网”）签署的《风力发电场并网调度协议》有效期至2025年12月31日，均无法覆盖基础设施基金存续期。若基金存续期内《并网调度协议》无法续期，项目公司可能面临无法正常从事发电业务的风险。
洁源黄骅现执行与国网河北签署的《购售电合同》有效期至2023年12月31日，克旗明阳现执行与蒙东电网签署的《购售电合同》有效期至2024年12月31日，均无法覆盖基础设施基金存续期。若基金存续期内《购售电合同》无法续期，项目公司可能面临无法正常从事发电业务的风险。
需要补充说明风险缓释措施。
3.送出线路
项目公司拟将上述110kV配套送出线路、220kV配套送出线路分别转让给运营管理实施机构一和运营管理实施机构二，送出线路转让价格（不含税）为截至2024年2月最后一日的转让方资产负债表记载的送出线路的账面价值。双方与基金管理人分别在《运营管理服务协议》中约定，项目公司未来有权占有、使用运营管理实施机构持有的送出线路，运营管理实施机构为维护上述送出线路所产生的运维费用，由运营管理实施机构直接承担。项目公司向运营管理实施机构直接支付的运营管理机构运营支出中已包含为维护上述送出线路所产生的运维费用所对应的金额，项目公司无需就送出线路另行向运营管理实施机构支付任何费用。项目公司拟于本项目发行前完成相关配套送出线路的转让。项目公司无其他拟重组或剥离的资产及负债。
需要管理人进一步论证送出线路未纳入项目资产范围的合理性，披露资产重组相关安排。同时揭示相关风险，并做好充分风险缓释措施。
4.购售电合同
洁源黄骅正在与国网河北沟通，已启动上述2023年12月31日到期的《购售电合同》的续签工作。
需要补充购售电合同的最新进展。
三、其他
1.税收优惠政策
（1）根据财政部、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（2020年第23号）等相关规定：自2011年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15.00%的税率征收企业所得税。可供分配金额测算报告预测期间，克旗明阳减按15.00%的税率征收企业所得税。
依据《财政部、国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74号）：自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50.00%的政策。可供分配金额测算报告预测期间，克旗明阳、洁源黄骅均可享受增值税即征即退50.00%的优惠政策。
进一步论证项目公司15%的所得税优惠税率政策是否能够延续假设的合理性，揭示相关风险，并做好充分风险缓释措施。基金存续期内所得税率政策变化的，请管理人及评估机构评估该变化对现金流的影响。
2.补充说明季节风力变化情况，风力转换的定义和季节性波动情况，以及对项目发电量、发电收入的稳定性的影响。
3.需要管理人针对行业特有的政策风险及自然灾害等，制定极端风险应对预案，并进行充分信息披露和风险揭示。
4.补充说明项目报告期内市场化交易中不同交易品种的特点及选择逻辑，以及市场化风电交易价格形成机制。
5.补充说明资产到期的处置方式以及合理性，并进行充分信息披露。
6.根据《审核关注指引》第九条相关要求，充分说明项目同时设置运营管理统筹机构和运营管理实施机构的必要性，并评估调整运营管理牵头协调人相关安排。
7.需要管理人根据《审核关注指引》第三十一条相关要求，充分论证基金管理费用设置的合理性。
8.针对国补退坡风险，制定完善的风险缓释措施，并进行充分信息披露和风险揭示。
处罚措施
黄骅旧城风电场分别于2021年8月30日、2022年7月7日、2022年10月31日及2023年10月16日受到黄骅市旧城镇人民政府行政处罚，分别针对洁源黄骅未经批准占用国有土地建设升压站用地面积3,500平方米（地类为建设用地）、未经批准占用国有建设用地12,000平方米土地建设30座风力发电机、未取得建设工程规划许可证前擅自建设风力升压站及未取得建设工程规划许可证前擅自建设风电机组基础的行为进行行政处罚。红土井子风电场于2023年6月19日受到克什克腾旗城市管理综合行政执法局行政处罚，针对克旗明阳于2016年4月1日在克什克腾旗红土井子建设红土井子50MW风电场升压站附属建筑、配电室未办理《建筑工程施工许可证》且已完成建设的行为进行行政处罚。
上述行政处罚系项目公司解决历史遗留问题而产生，截至本招募说明书出具之日，上述行政处罚涉及的罚款已由克旗明阳缴纳完毕，且克旗明阳已就行政处罚事项进行相应整改。
从以上措施可以看到，项目针对合规手续完善上做出了很大的努力，付出了不小的成本，这也是目前REITs项目发行合规上的共性问题。针对于处罚事项，显然是有些不合规的地方，那么：#REITs速达# #REITs消息# #REITs反馈意见# @今日话题 @7X24快讯 $明阳智能(SH601615)$
1、在建设时是否能够合规后再进行？
2、建设前合规成本高还是建设后完善合规成本高？假设发行REITs时合规成本相对较高；目的是什么？
3、不合规事项发生的责任该如何划定？
4、上市因合规问题能否用一张承诺来完善？
5、一旦上市后再出现合规问题责任该如何界定？
6、正在筹备发行和已经申报的项目涉及到合规手续该如何界定？