作者：stbd上房揭瓦
来源：金融业务圈
前段时间新风天域很火
2018年6月新风天域在美国以SPAC的方式上市，Sponsor赚了约5000倍。
然后就听很多小伙伴问什么叫SPAC？
关于新风天域的成功案例网上有很多信息，这里我们来讲讲
什么叫SPAC？如何做SPAC？为什么做SPAC？
什么叫SPAC
SPAC，全称special purpose acquisition company（特殊目的并购公司），既然是一家并购公司，首先得有钱，有股票，没钱没股票没价值拿什么做并购，但是特殊点就在于SPAC只有现金，没有其他任何资产，所以SPAC上市又被称作现金上市，上市后再去筛选资产，给资产方股票对价也好、现金对价也好，通过并购装入优质资产，从而获得股价的增长。其实本质是和并购基金差不多的，关键就在于为什么会有人去买SPAC的股票，我们都知道融资一定要有项目，尤其现在资金困难的时期，项目好不好决定了投资人的决策，而SPAC没有项目，只是承诺会用IPO募集的资金去收购某个资产，即便如此依然有众多投资人追捧。
监管规则
首要就是监管规则，美国对SPAC的监管非常严格，这里涉及“空白支票公司”和“419”发行规则，被认定为空白支票公司进行IPO时只能进行419发行，所以SPAC IPO有一系列的限制：
1. 资金监管和清算机制
SPAC需将超过90%的IPO募资存放在第三方托管账户中，除非公司已完成交易金额相当于募资额80%的并购交易；
公司完成首次注册声明的24个月后，没有完成上述并购，那么IPO募资需要原路返还给投资者。
这两条监管就意味着，投资人的资金安全得到极大的保障，SPAC公司如果并购成功，投资人持有的SPAC股票将会视资产情况而上涨；SPAC公司并购一旦失败，投资者就相当于进行了一次定期存款，可获得较低的利息收益。
2. 决策机制
并购交易必须获得大部分公众股东投票支持；
反对并购交易的公众股东可将股份转换为现金，并赎回现金（扣除税费及公司管理费用）。
这两条决策机制赋予投资人判断分析的权利，对于不看好的资产标的，可以及时止损，切实保护投资者权益。
3. SPAC上市指标
纽交所规定SPAC上市股东户数大于400户，公众持股数量大于110万股；
需证明总市值超过2.50亿美元，以及公众股东持股市值超过2亿美元；
每股股价高于4美元/股。
一般来说SPAC上市时公众股东要占到80%以上，Sponsor占20%以内，一般发行价为10美元/单位，一个单位通常包括一股普通股+1/2或1/3的warrant。Warrant的行权价一般定为15%的溢价，即11.5美元。上市后，Warrant和普通股都可以在公开市场交易。而在后续收购资产的阶段中，增发价格是提前商定的，投资者如果不看好标的，或者认为发行价不合适有损自身利益，均可选择退出，赎回股份。如果继续持有，在收购资产完成后，投资人可以在公开市场交易股票和warrant。也正是风险可控+收益明确的特点，让投资人对SPAC方式上市充满信心，尤其是知名投行作为Sponsor的SPAC。但是对于资产方来说，在确定SPAC上市前一定要做好股权和options分配计划，SPAC的发行是每个单位附带1/2或1/3的warrant，上市后有大量的可行权warrant存在。
如何做SAPC
我们知道SPAC本质是一种为公司提供上市服务的金融工具。那么是谁给资产方提供这项服务工具呢？这要解释一下SPAC具体的交易结构。
SPAC在上市的时候主要有两大类角色：一是发起人（Sponsor），二是公众投资者。
发起人通常是由投资领域资深人士或商界精英（管理团队）组成一个Sponsor Team，Sponsor Team通常包括投行券商、律所等专业机构，一个SPAC成功的背后，一定有实力强大的专业团队，他们就是Sponsor Team。这与Sponsor Team 的高额回报是分不开的，Sponsor Team 帮助设立SPAC公司，认购优先股，按照交易所规定和流程操作SPAC上市募资，Sponsor通常支付2.5万元美金获得20%的founder shares，也就是说假设募资2亿美金，10美元/单位，发行2000万个单位（占比80%），20%的股份即为500万股，Sponsor Team每股的成本只有0.005美元，在上市的时点，Sponsor Team就已经赚了2000倍，等到资产收购阶段，Sponsor Team可以说是最大赢家。但是如果失败了，Sponsor Team损失的不仅仅是前期的努力和2.5万美金，Sponsor Team中机构的信誉和名声也将在投资者心中大打折扣。
公众投资者，和普通IPO一样，可以是机构，也可以是个人投资者。通常的做法是由共同基金、对冲基金等募集资金，再在市场中释放符合规定的流通股，以满足股东数量和占比的要求。原因在于充分把握投票权，使得资产收购方案能够顺利进行。
SPAC在设立完成以后，管理团队开始寻找并购项目，在24个月之内完成并购，否则即是一个失败的SPAC，在此期间SPAC的股价会随着并购时间剩余而变化。SPAC上市不能带着项目进行，也就是说SPAC上市时必须是没有任何目标项目。SPAC公司通过筛选项目，尽职调查出具几个项目的并购说明书，一同经过股东路演，股东投票后决定并购项目。并购完成后，SPAC公司可以更名，并且转板，在交易所主板上市进行二次融资。
SPAC上市流程
SPAC的优势
过去10年，SPAC上市的数量从1家增长到2018年的46家，总募资金额从3600万美金增长到2018年的107亿美金，平均每只SPAC募资2.3亿美金。过去大家不理解什么是SPAC，很多人只看到Sponsor赚的太多，认为不靠谱，却没有看到SPAC上市的便捷和优势。
SPAC与IPO相比
1. 周期短。SPAC准备时间只需要几周，没有需要披露的历史财务业绩或需要描述的资产，业务风险因素非常小；
2. 综合成本较低。SPAC不需要支付券商费或买壳费用，所产生的支出主要用于公司合并程序中所涉及的相关服务费用；
3. 回报高，成功率高，风险低。SPAC事先募集金额，融资金额确定，目标企业估值定价、增发价都是事先确定，并购双方同意即可；
4. SPAC能绕过美国证监会对于IPO的硬性规定，更适合国内中型企业。
SPAC与借壳上市相比
1. 借壳上市要付出一定比例的借壳费用，SPAC没有这项费用；
2. 借壳上市需留下10%到25%的“干股”给壳股东，SPAC则需投资3000万至2亿美元不等的现金换取股权；
3. 通过SPAC上市的企业可以实现上市、融资双重目的。
4. 借壳上市的公司可能面临壳公司原来负债、法律诉讼等问题；而SPAC公司没有实际业务，完全没有风险；
5. 美国借壳上市多在OTC板块操作，难以登陆美国主板；SPAC可直接在纽交所或纳斯达克上市。
SPAC对资产方来说
1. 具有安全性。SPAC项目上市的公司是个新设立的、没有任何业务的、干干净净的壳公司。
2. 与国际金融机构接轨。Sponsor Team成员由知名投行、律所组成，为公司增加了一份保障，与国际金融机构接轨，有机会获得更多的资源。
3. 市场环境良好，注重长期价值投资。在美国资本市场上，机构投资者众多。他们通常会有一个很稳固的价值投资观念，陪伴企业成长。而不像某些国内的投资者，只是为了获取短期利益。
4. 上市时间确定性。通过SPAC项目在美国主板上市，多数企业只需6个月，这有赖于美国上市标准的注册制、透明度；其次，因SPAC壳公司是新设立的公司，手续相对简单；第三是因为壳公司的账本上只有现金，没有实体经营，不会有附带债务危险等。而且，审计做尽调时，相对更简单，时间更紧凑。
美国SPAC上市的模式是一个多赢的工具，不存在融资费、借壳费，只要你的资产好，愿意接受Sponsor Team的创始人股份，就可以一同通过股票市场获利，同时得到融资，而不像传统的上市模式从资产方身上薅尽羊毛，尤其是对国内中型企业来说，海外上市成本一直是个障碍，新风天域为后续者打开了一条上市之路，SPAC未来或许会成为更多中国企业赴美上市的火爆方式。