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作者 ：诺勒图吉
自从今年3月香港证监会突击抽查港股著名“壳后”“朱太”在金利丰证券的办公室以来，再到后来的细价股与壳股集体暴跌潮，市场对“炒壳”“养壳”的炒作行为的集体吊打之势，逐渐形成。
近日港交所的“反借壳新规”正式拉开了对炒壳这种投机行为的打击大幕。
2018年6月29日，港交所发布“建议修订《上市规则》有关借壳上市、持续上市准则条文并征询市场意见”，拉开了此次针对借壳上市以及市场上风行的“养壳”、“炒壳”等投机行为的打击之大幕。
征询意见稿发出之后，港交所方面收到121份回应，其中回应者包括上市公司如友邦保险、国泰航空、长江实业等，社会团体如香港会计师公会、特许公认会计师公会香港分会等，会计师事务所如安永，以及多家律师事务所、投资管理公司、以及企业融资公司等等。
今年7月，基于对来自社会各界的回应的总结，港交所于2019年7月26日对《上市规则》进行第一百二十七次修订。
主要修改内容包括：
1 、对“反收购（反向收购）”的定义
2 、收紧对反收购以及极端交易的合规规定
3 、有关上市公司持续上市准则（即保留上市资格）的修订。（这一条可以理解为退市新规）
修订后的《上市规则》将于2019年10月1日正式生效。
市场将此次修订解读为打击借壳上市以及清理“壳股”的开端，那么究竟什么是“壳股”，“借壳上市”是如何操作的，以及此次修订是如何打击“借壳上市”，本文为您深入浅出地讲解。
反向收购，借壳上市
任何一项上市公司的交易单独不足以构成对“借壳上市”的怀疑。
但是如果上市公司通过一连串交易，最终指向将一堆原本构成“上市申请”的业务，并未通过“上市”而直接纳入到已上市公司的业务范围内，那么就构成了“借壳上市”。
这样的一连串交易就属于——反收购（reverse takeover，反向收购）。
一个典型的反向收购是这样操作的。上市公司A先将自己的资产清空，然后将未上市公司B的资产逐步买入，最后将股票转移给B的实际控制人；这样资产和股票都从A转给了B，于是B实现了借A的壳上市。
旧的《上市规则》对此没有强大约束，进而上市公司也会在实践中总结出一套“规避方法”来实施借壳上市。
此次修订中，针对反收购提出了6大指标的“原则为本测试”（即定性原则）：
1 、收购或一连串收购的规模相对上市发行人的规模；
2 、发行人的主营业务有否出现根本转变；
3、发行人于收购或一连串收购前的业务性质及规模；
4 、收购目标的质素；
5 、上市发行人（不包括其附属公司）的控制权（按《收购守则》所界定）或实际控制权有否出现转变；
6 、其他交易或安排，连同该收购或一连串收购会构成一连串意图将收购目标上市的交易或安排（例如36个月内的多宗交易）。
这6条指标是“或”关系，即任何一条符合，则有理由怀疑该项交易为“反收购”交易的组成部分。（详细内容参见港交所指引信HKEX-GL104-19）
例：
发行新股，另起炉灶
除了通过一连串交易的“反收购”之外，上市公司还可以通过大量发行证券（包括股票、可转债、权证等）来筹集大量资金，并以此资金买入一笔未上市业务，进而实现这笔“未上市业务”的借壳上市。
通过大量发行证券来规避上市的判定准则包括以下几点：
1 、集资金额相对发行人而言非常巨大，并与发行人现有主营业务的需求毫无（或只有极小）关连。
2 、大部分集资金额将用于开拓及/或收购新业务，而这些业务与发行人现有主营业务毫无（或只有极小）关连。以上亦包括发行人于建议集资之前不久才开展的新业务的情况（例如取得放债牌照，或收购了一小型放债公司）。
3 、发行人运用集资活动筹得的资金经营新业务，而这些新业务的规模将会远远大于原有的业务。
4 、有关投资者会透过认购发行人的证券而取得其控制权或实际控制权，从而获得上市平台将新业务上市。新业务因缺乏往绩纪录而属不适合上市，故此举构成规避新上市规定。（详细内容参见港交所指引信HKEX-GL105-19）。
例：
当退则退，毫不手软
“借壳上市”除了前面提到的两个主要方式之外，港股市场之所以“炒壳”、“养壳”的风气盛行，正是由于市场上存在大量没有实际业务的“空壳公司”，于是给炒壳养壳行为提供了天然的土壤。
如果通过建立退出机制，使这些没有实际业务的“壳股”有序退出市场，那么炒壳养壳的风气便可以扭转，进而整个市场会朝着更加健康的方向发展。
此次修改上市规则，很重要的一环就包括了加强对不符合“业务充足水平”的公司的退市的监管。
不符合“公司持续上市准则（及业务充足水平）”的情况，总体上包括两大类，即“只剩余少量业务”和“并非具有实质的业务”。
此外，当某些上市公司可以通过公司行动来大规模缩减其核心业务，或借开展新业务为借口大规模变卖现有业务，这些也构成对“保有上市地位”的怀疑，如果公司无法给出合理的解释，则将启动对其停牌甚至除牌的程序。（详细内容参见港交所指引信HKEX-GL106-19）
例：
投资正道是沧桑
自从今年3月香港证监会突击抽查港股著名“壳后”朱李月华女士（后文称“朱太”）在金利丰证券的办公室以来，到6月底7月初份朱太将其旗下多只壳股清仓减持，引来细价股与壳股集体暴跌潮；
加上如今港交所“反借壳”的新政推出，港股市场从监管层、交易所到投资者，对“炒壳”“养壳”的炒作行为的集体吊打之势，逐渐形成。
港股是中国股市不可或缺的重要部分，随着将市场的毒瘤一个个割除，引来新鲜的血液注入，相信港股市场将来会真正成为服务中国企业融资活动的市场，一个风清气正的好股市。
（来源：格隆汇）