实名举报邬兴均、赵军、陈福壮涉财务造假等犯罪线索

朱永国 朱永国号 今天

举报人：

朱永国,330681198012192550，康得新（002450）股东，第四届董事会董事候选人，根据《公司法》第102条和《公司章程》接受了超过总股本3%以上的1090名中小股东委托。委托原件存于康得新证券部，临时提案见2020-167、2020-181、2020-175 公告。

电话：18017769495

地址：上海市徐汇区南丹东路188号1403室

被举报人：

邬兴均 2019年7月接任康得新董事长

赵 军 康得新现任财务负责人

陈福壮 康得新监事长

纪福星 康得新前董事（2021年2月20日辞职）

电 话：0512-80151177

地 址：江苏张家港复合材料产业园晨港路85号

概要：

2019年1月15日，康得集团掏空康得新引发资金链断裂债务违约；

2019年1月23日，证监会立案调查；

2019年2月27日，康得集团代总裁纪福星当选康得新董事；

2019年7月5日，证监会出具《行政处罚事先告知书》。

2019年7月19日，邬兴均任康得新董事长。

自2014年始，原董事长钟玉团伙擅自通过北京银行违规《现金管理协议》将康得新巨额资金非法归集到康得集团3258账户，以合法形式掩盖非法目的，导致康得新公司被康得集团非法掏空。

事发后，被举报人邬兴均、纪福星、赵 军、陈福壮甘愿被操纵借助康得集团和中泰创赢表决权控制康得新，未勤勉尽责维护上市公司权益，导致康得新面临退市、13.3万股东损失惨重、大面积返贫。

为严肃国家法紀、捍卫合法权益，根据中华人民共和国《宪法》、《刑法修正案》（十一）、《公司法》、《证券法》、《深交所股票上市规则》、《信访条例》等法律法规，特向国家公安部和最高人民检察院实名举报邬兴均、赵军、陈福壮、纪福星四人涉嫌民事和刑事犯罪的线索。

1、信息披露虚假陈述（财务造假：邬兴均、赵军、陈福壮）；

证监会于2020 年 9 月 27 日对康得新信息披露问题下达行政处罚决定。2021年2月28日，康得新发布《前期会计差错更正的公告》（2021-018）对 2015-2019 年度合并及母公司财务报表进行追溯重述。

虽经我方反复督促，起诉康得集团50.5亿（暂定额）侵占案、北京银行侵权案、中航信托案、中国化学案、中泰创赢关联方2亿美元侵占案至今没有任何实际进展或庭审仲裁；江苏省税务局康得新专案组至今没有专项调查报告。证监会行政处罚虽落地，但在康得新对外权益完全不确定和公司怠于维护对外债权的情况下，财务报表不具备重述条件，更不存在提前于4月30前公布的必要，被举报人理应向深交所实事求是陈明事由并延期披露财务报表，依法申请重整通过司法途径全面理清债权债务关系，在此基础上披露真实准确的标准财报。

但在本次财报重述信息披露中，被举报人未吸取原董事长钟玉欺诈的教训，在公检法和税务机关对康得集团、北京银行、税务调查未结案的情况下，在公司对外权益未确定追回的情况下，在多项财务“非标”因素未消除的情况下，未经股东大会授权同意，擅自默认康得新承担大股东非法侵害的后果，恶意做大亏损，违法披露包含不实信息的虚假财务报告，严重违反上市公司信息披露法律法规，侵害了康得新公司和中小股东利益。

（1）营业收入恶意做低。

2014年报营业收入52亿，被举报人重述后营业收入为：2015年24.8亿，2016年28.7亿，2017年25.6亿，2018年27.3多亿。

首先，康得新在2019年产能仅为30%左右的情况下营业收入为14.79亿！2019年的产能和收入最接近真实，对应满产营收在50亿左右。

其次，就算按照证监会115亿虚增重述，其召开的听证会明确康得新2017年和2018年的实际营业收入为53亿和46.42亿。

本人听证会记录的证据：

图片

第三，重溯后2017年营收仅25.6多亿，与税收税率无法相互匹配。

第四，财报三大表勾稽关系重大差错。

本次重塑后，2015年到2018年，经营活动现金流分别为-14.07亿，-30亿，-4.6亿，-34亿，合计-82.67亿；对应投资现金流分别为-3.1亿-5.7亿，-79亿，31亿，合计-56.8亿；对应筹资现金流：50.5亿，50亿 ，9亿，-22.9，合计 86.6亿。2015年至2018年现金净流出-52.87亿。

而重溯后的财务报表2015年货币资金的期初数（报表反映为上年年未余额）为 41.9亿，2018年货币资金的期未数为31亿， 即2015年至2018年现金净流出- 10.9亿，与总计15年至18年现金净流出-52.87亿，差错额-39.97亿元，在公司自身不具备造血能力的情况下，公司怎么活的?

第四，公司在2018年、2019年年报中分别作出了多项计提和减值准备与扣除北京银行122亿、证监会115亿虚增调整存在重复需冲回，故本次重述存在重复扣减问题，应予调整。

第五，财务报表的编制应该按照合法会计凭证和会计程序以实际经营数据、原始财务凭证为基础重述，而不是简单按照行政单位的指令。被举报人强调根据证监会行政处罚决定书作出本次重述。但证监会只是从行政监管角度就信息披露违法违规作出处罚，并没有明确查清大股东非经营性占用和侵害金额，占用和虚增此消彼长，公司管理层应按公司法要求通过协商、公检法、退税申请等手段依法清算内部股东间的侵权责任，真实还原公司独立经营情况下的盈利能力，按照会计准则的财务凭证编制财务报表，北京银行、中国化学、中航信托等涉及法律纠纷的事项，应经过法院判决。证监会也无权干预股东间协商、公检法、退税申请等工作，被举报人只按照其行政处罚进行重述没有经过行政复议、行政诉讼、法院判决和税务调整，故而所披露信息不完整、不真实，严重误导和侵害股东利益。

被举报人未经股东大会授权擅自作出恶意压低的虚假财务重述违反了《公司法》、《证券法》、《刑法修正案（十一）》、《公司章程》等法律法规，或将因此导致公司重大违法退市。

我方诉求：

1）我中小股东方对本次被举报人非法财务重述不同意不承认。

2）根据多项重大法律纠纷、税务调查和大股东拒不配合等特殊不确定性情形，被举报人应向交易所申请延后重述、延后年报。

3）公司立刻提出重整申请。

4）深交所不应草率根据虚假财务重述启动退市裁判程序。

5）深交所应对本次重述的上述问题进行问询，及时制止大股东表决权所控制的董事会恶意杀企逃废债的企图。

6）恶意做高业绩是造假，恶意做低也是造假。

2、违反勤勉尽责法定义务，失职渎职十大罪状；

被举报人高工资上任以来未有实际成就，明知严重后果而怠于履行董监高职责：

（1）主观上和客观上均放任公司对外权益拖延和损失扩大，近两年来至今没有任何对外追偿的实际成就。

（2）条件不具备的情况下强行推进不完整不真实的财务重述，不召开股东大会审议授权，恶意做低资产价值。

（3）放任程序性退市风险，不做任何必要努力，违反勤勉尽责义务。

（4）放任康得集团代总裁纪福星非法兼任康得新董事的违规利冲行为。

（5）单方面取消驻厂代表。

（6）闲置产能，圈养冗员。

（7）任由前董事长时期参与造假人员赵军、陈福壮违规任职董监高。

（8）任由二股东中泰创赢关联方占用2亿美元。

（9）任由大股东掏空公司并抽逃资本后继续行使表决权非法控制公司。

（10）怠于行政复议和行政诉讼。

上述行为违反《公司法》和《公司》章程勤勉尽责义务。

3、违规披露、不披露重要信息罪 ；

全国市场监管动产抵押登记业务系统（2021年转央行征信）显示工行和钟玉在2019年1月签订了康得新425套核心设备共28亿抵押，该抵押未经康得新董事会授权、未公告披露，违反《证券法》，侵害其他债权人和股东利益。

被举报人邬兴均任职董事长后，仍顶风作案，至今未披露该违规抵押。

4、背信损害上市公司利益罪（非法控制上市公司）。

康得集团掏空康得新、质押套现所有股票、转嫁巨额债务，其资本已完全抽逃，侵占公司巨额资金。

根据《证监会2008年第27号公告--就2008年深入推进上市公司治理专项活动有关事项的公告》及《康得新公司章程》第三十九条，发生大股东占用时，董事会须立即追回大股东占用资金，采取“占用即冻结”的措施限制其股东权利。

但根据最新股东大会表决和提名，目前董事会成员完全被大股东二股东及其债权人控制和支持，无法有效处理大股东侵占事宜，且存在背信损害上市公司利益情形，虽然表演假动作很逼真，但客观结果无法欺骗，被举报人上任以来，公司每况愈下，对外软弱，对内欺瞒，屡屡失信，一事无成。

2019年6月20日，上一届董事会就作出决议《关于公司限制康得投资集团有限公司股东权利的议案》，要求冻结康得集团股权并依法办理司法手续。被举报人上任后没有履行《公司法》第一百零九条的董事长职责及时召开董事会检查该决议的执行情况，被举报人上任后没有勤勉尽责依法及时追究大股东康得投资集团有限公司侵占责任、北京银行侵权责任，直到我方律师函逼迫其采取行动，依法应当承担因此而引起的后果和损失。

综上，根据《公司法》147条、149条，董事、监事、公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规和公司章程，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

被举报人未能诚信地履行对公司的职责，行使职权、作出决策时，未能以及时维护公司利益为目的，屈从保护大股东债权人的抵押权，疏忽大意拖延维权，存重大过失。

我中小股东方诉求：

1、敦请被举报人根据公司法第109条、149条履行法定勤勉义务。

2、召开追责大股东康得集团侵占责任的专题董事会、临时股东大会，表决并落实2019年6月通过的董事会决议《关于公司限制康得投资集团有限公司股东权利的议案》。学习康得碳谷以股东会和诉讼方法注销大股东及其关联方所有股权。

3、重新提名和选举董事会。

4、依法起诉追回纪福星和康得集团犯罪团伙成员所有薪酬。

5、召开临时股东大会，否决本次财务重述，并表决通过立即进入重整的议案。

最后，我们警告当前独立董事成员王筱楠、梁振东、冯凯燕，身为独立董事，不要做中看不中用的花瓶，应尽心尽力维护公司和中小股东权益。

同时，我们作为中国股市被大股东侵害上市公司独立性典型案例的受害者，也恳请监管机构学习专业知识，切实重视和保护上市公司的五大独立性，切实改善公司治理，切实提高公司质量，落实《上市公司治理准则》，斩断大股东残害上市公司的根源，而非治标不治本简单事后处罚受害上市公司和中小股东，制造大面积贫困和不稳定，懒政怠政，急功近利图政绩，于国于家不利。