作者：小岸上
写在前面：
如果在一区域内，同一行业内规模领先的两家头部企业不是因为优势互补合并，而是因为其中一家只是为了规模进一步扩大，又或者为了名誉上光荣头衔和资本市场炒作，那么这种行业内合并不管是对企业自身的发展还是对于该区域行业的发展都是不利的。因为，同一区域行业中存在较为激烈的公平竞争常常会促进该区域的行业发展，而垄断竞争往往会将发展扼杀在摇篮里。
自2024年3月份以来，宗申动力（001696.SZ）股价持续暴涨，从每股6元上涨至每股13元，上涨幅度高达124%，日换手率一度突破30%，达到宗申动力上市以来的最高水平。 据悉，本次宗申动力股价暴涨主要源于一则市场传言。有市场消息称，宗申动力的老板将通过参与隆鑫集团的破产重整而取得隆鑫通用（603766.SH）控制权。
作为投资者，在享受股价暴涨盛宴的同时，要思考本次交易涉及到了哪些人的利益，又会存在哪些障碍。由此来判断，结果实现的可行性。
事实上，宗申动力的老板想要通过参与隆鑫集团重整取得隆鑫通用的控制权存在很多障碍，还要解决很多问题，包括同业竞争、垄断、公平交易和地方领导的博弈。
第一个障碍是，如何避免同业竞争？
宗申动力的老板是左宗申，左宗申或者其关联方通过隆鑫集团重整取得隆鑫通用的控制权，那么将会出现同一个实际控制人或其关联方控制两家主营业务相同的上市公司情况。根据《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条，发行人与控股股东、实际控制人及控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
为避免同业竞争，宗申动力在获得隆鑫集团控制权之前就要为解决同业竞争问题做出相关安排，能想到的两种方法，一种是出售宗申动力，另一种是将隆鑫通用与宗申动力合并。显然，为解决同业竞争，势必要选择后者。
宗申动力和隆鑫通用都是重庆当地的大型民营企业，分别属于深交所主板上市公司和上交所主板上市公司，两家合计每年营收超过200亿元，是重庆当地的纳税大户。不同的是，宗申动力是重庆巴南区企业，而隆鑫通用是重庆九龙坡企业。如果宗申动力吸收合并隆鑫通用，那么九龙坡区将失掉“一块蛋糕”。
同时，不管从资产规模还是营收和利润规模，隆鑫通用都要超过宗申动力，宗申动力吸收合并隆鑫通用也将构成重大资产重组，交易复杂，监管审核严格，交易完成的时间会很长。
最后，隆鑫集团持有的隆鑫通用股权目前处于轮候冻结状态。据悉，隆鑫集团持有的隆鑫通用的部分股份将用于抵债。宗申动力股价暴涨120%，市盈率高达32倍，而隆鑫通用的市盈率只有14倍，显然宗申动力要比隆鑫通用贵的多，宗申动力吸收合并隆鑫通用，不管对隆鑫集团的债权人还是隆鑫通用的中小股东都显然不够公平，宗申动力的股东反而会因本次交易赚到盆满钵满。
第二个障碍是，是否涉嫌垄断？
据公开消息，2023年，隆鑫、宗申、银翔三家重庆摩企均在全国燃油摩托车销量前十榜单上，分别销售133.52万辆、85.54万辆、52.54万辆，分别位列第二、三、八名，三家总销量达271.6万辆，而2023年重庆市本地全年摩托车生产562万辆，按照产销量接近1比1计算，隆鑫和宗申两家总销量占到重庆全市摩托车销量的38.97%。
2023年，宗申动力和隆鑫通用摩托车发动机的生产量分别为253.8万台、235.25万台，两者合计489.05万台，占2023年重庆市本地生产摩托车数量的87%！
显然，如果宗申动力吸收合并隆鑫通用，单个经营主体在重庆本地的燃油摩托车发动机市场份额将超过50%，从而在重庆当地市场中占有绝对的主导地位，如此是否会导致当地行业的恶性竞争值得考虑？这个问题也一定会引起其他同业竞争者的恐慌。
宗申动力吸收合并隆鑫通用很大程度上涉嫌垄断，此交易是否能够通过当地相关监管部门的审查也值得深思！
第三个障碍是，如何整合？
隆鑫通用前身隆鑫工业是由涂建华一手创建，至今已有20余年的历史。从最初只有摩托发动机单一产品到“隆鑫”“劲隆”整车产品，再到如今的“无极VOGE”“隆鑫 LONCIN”“茵未 BICOSE”“宝马”等多型号多品牌发动机及其整车产品，隆鑫通用发展20余年取得了辉煌的成就。
隆鑫通用于2007年成为宝马公司650cc摩托车单缸发动机的全球唯一供应商，这是隆鑫通用发展史上取得的阶段性成就。公司与宝马公司在大排量摩托车发动机(650cc以上)开展合作，为其提供符合宝马质量标准的产品。在合作中，通过学习宝马公司质量管理方法和供应商管理方法，对隆鑫发动机的质量控制起到了较好的促进作用。
也因此，隆鑫通用在燃油摩托车250cc排量以上市场中销量稳居前列。2023年，隆鑫旗下高端品牌“无极”250cc以上大排量高端摩托总销量达7.5万台，同比增长53.7%，在全国销量前三企业中增长最高。
如果说，未来大排量、高端摩托车为行业发展的风向标，那么隆鑫也将是重庆本土高端摩托车的领头羊。
据悉，现隆鑫的中层以上等管理人员都是隆鑫的“老人”，陪伴隆鑫成长十几甚至二十余年。隆鑫过去以及未来的发展绝对离不开这些“老人”，不管是研发团队还是市场团队的管理者，都是隆鑫这座建筑的“承重墙”。
宗申动力的前身是成都联益实业，成立于1989年，主营业务是生产冶金、机械产品。2003年公司通过重大资产重组收购了左宗申创建的宗申集团旗下摩托车相关业务资产，公司主营业务由钢铁产品的生产、加工、销售转变为摩托车发动机及零部件的设计、生产、销售，进入摩托车行业。自此，左宗申成为上市公司实控人，宗申摩托也进入资本市场。
从发展历史来看，宗申摩托和隆鑫摩托创建于同一年代，从进入资本市场来看，宗申通过资产重组的方式上市早于隆鑫通用。多年以来，两家可谓是行业内最激烈的竞争对手。多年以来，宗申动力同样有着“承重墙”式的管理人员，追随于左宗申，而隆鑫的“承重墙”则追随于涂建华。
倘若，宗申动力吸收合并隆鑫通用，势必会动刀隆鑫的“承重墙”，如此来看，暂不提业务上的整合，就单看管理层面的整合就面临着巨大挑战。未来的隆鑫在被整合后能否按照现如今的快速发展轨道继续前进值得怀疑。
写在最后：
宗申的老板想要通过参与隆鑫集团的破产重整获得隆鑫通用的控制权面临种种挑战。整个交易中，不仅涉及垄断问题、同一实控人的两家上市公司同业竞争问题，还涉及到隆鑫集团债权人的利益问题和隆鑫通用中小股东公平问题，以及重庆当地各部门、区域之间的利益分配问题。
宗申的老板买下隆鑫究竟能为自身企业和当地行业的发展带来何种好处很难说清楚。从业务上来看，两家本土摩托车行业老大和老二处于产业链的同一位置，甚至产品种类都大致相同，除了合并后规模上进一步提升，很难存在优势互补的地方，在行业的现发展阶段，规模提升多带来边际效益恐怕会非常微小。这种合并在提升当地整个行业的规模和发展中可以起到何种作用吗？
如果在一区域内，同一行业内规模领先的两家头部企业不是因为优势互补合并，而是因为其中一家单为了规模进一步扩大，又或者为了名誉上光荣头衔和资本市场炒作，那么这种行业内合并不管是对企业自身的发展还是对于该区域行业的发展都是不利的。因为，同一区域行业中存在较为激烈的公平竞争常常会促进该区域的行业发展，而垄断竞争往往会将发展扼杀在摇篮里。
如果最后，真像市场传言那样，左宗申克服种种障碍买下了隆鑫通用，那一定是各部门领导不得已而为之。