$中国脐带血库(CO)$ 随着天合 圣元达成协议, 当当,斯凯悄然退市，网罗下现在私有化进程中的概念股个人觉得CO的几率比较大的备选，主要有2岸多地的上市公司介入其中，相关公告可以梳理其脉络，个人分析具体如下

1.外汇换汇
首先：新百在今年5月就拿到发改委的备案俗称小路条
南京新街口百货商店股份有限公司收购中国脐带血库企业集团股权项目经国家发展改革委备案网页链接
其次：出去平移的65.4%股权，实际需要换汇美金额在3亿刀不到，总体问题不大
最后：三胞在海外有众多资产，英国百货弗莱德应该能提供足够的境外外汇额度

2.运作轨迹
原来是预案发行股份先行收购金卫拥有的CO65.4%股份，等证监会批准议案再达成CO私有化协议，现金购买剩余34.6%股份。由于中概回归审查严格，公司只能变通成立并购基金徐徐图之（这也可以看出三胞对CO的重视，没有因为政策而放弃），先成立了65亿人民币的基金用于收购金卫持有的CO 65.4%股权（将于下周2股东大会审议通过），替代原来需要证监会审核发行股份收购股份的操作，预计股东大会后，根据牵头行出具承诺，若之后银团与金卫医疗BVI签署相关法律文而正式成为CO集团私有化融资的融资方，则其承诺将于本次交易方案在中国证监会并购重组委员会审核通过（现在应该更改为新百设立的65亿并购基金获得股东大会通过）日起十日内无条件协助金卫医疗BVI办理完毕为本次私有化融资之目的由银团作为质权人在CO集团股权上所设立的股权质押的解除手续。

具体相关公告如下

根据衡力斯（一家获准于开曼及BVI群岛执业的律师事务所，系本次交易聘请的境外法律顾问之一）出具的尽职调查报告等相关文件资料，截至《法律意见书》出具之日（即本次交易的首次董事会决议公告日），金卫医疗BVI合法持有CO集团共计78,874,106股股份（包括CO集团向金卫医疗BVI发行的36,739,433股、金卫医疗BVI在纽约证券交易所通过交易获得的1,613,179股以及金卫医疗BVI持有的CO集团可转债对应可实现股份40,521,494股），占CO集团总股份（包括CO集
团可转债对应可实现的股份）65.4%的股份。

公司于2016年1月6日（即本次交易的首次董事会决议公告日）签署《重组报告书》，《重组报告书》明确，“本次重大资产重组方案为上述整体交易的控股股权收购部分。上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的CO集团65.4%的股权，并募集配套资金。

（一）关于解除质押的安排是否切实可行及是否为无条件解除
根据金卫医疗BVI说明，金卫医疗BVI正就CO集团私有化项目进行协商谈判，
并正在与由中国建设银行股份有限公司上海浦东分行和上海华瑞银行股份有限
公司作为委任牵头安排行（以下合称“牵头行”）组建的银团（以下简称“银团”）进行CO集团私有化相关的融资安排（以下简称“私有化融资”）。2016年6月3日，金卫医疗BVI出具承诺，若金卫医疗BVI通过银行贷款的方式筹集CO集团私有化所需资金，则金卫医疗BVI只向上述银团寻求融资，除此之外金卫医疗BVI不会再为CO集团私有化进行其他形式的融资。
2016年6月3日，牵头行出具承诺，若之后银团与金卫医疗BVI签署相关法律文而正式成为CO集团私有化融资的融资方，则其承诺将于本次交易方案在中国证监会并购重组委员会审核通过（含附条件通过）日起十日内无条件协助金卫医疗BVI办理完毕为本次私有化融资之目的由银团作为质权人在CO集团股权上所设立的股权质押的解除手续。基于上述承诺，金卫医疗BVI及CO集团私有化融资的潜在融资方已出具了具有法律约束力的承诺，金卫医疗BVI与牵头行已就CO集团65.4%股权上可能设置的股权质押事宜做出明确安排，该等安排具有操作性，切实可行且为无条件解除；上述承诺的正常履行不存在诉讼风险或其他潜在法律风险。

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本次交易的整体交易对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定，同时
参考中联资产评估集团有限公司出具的评估报告（中联评报字[2016]第 6 号）的结果。以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，本次交易标的公司股东全部权益以及金卫医疗BVI持有的票面价值总计11,500万美元的CO集团可转换债券的评估值为852,086.09万元1，对应 65.4%股权的评估值为 557,264.30 万元。经过交易各方友好协商，本次交易标的资产 CO 集团 65.4%股权的交易作价576,400 万元。

本次交易完成后，南京新百预计将持有 CO 集团 65.4%的多数股权。对于剩余的 34.6%部分 CO 集团股权，公司计划后续待 CO 集团私有化完成，交易对方金卫医疗 BVI 取得该部分少数股权后实施现金收购。详情参考―重大事项提示之―关于少数股权收购交易的后续安排。

八、关于少数股权收购交易的后续安排
2016 年 1 月 6 日，公司与金卫医疗 BVI（作为卖方）及金卫医疗（作为保证方）签署了《股份买卖协议》。南京新百拟支付现金收购私有化交易完成之后卖方获得的CO 集团 34.6%的股权，交易对价参考 CO 集团美股私有化价格，为 CO 集团每股股份 6.4 美元，交易作价共计 267,076,070 美元。具体信息参考公司同步披露的《南京新街口百货商店股份有限公司关于签署收购框架协议的提示性公告》（公告编号：[临2016-006]）。
根据各方约定，在《股份买卖协议》签署日，卖方拟通过私有化合并交易取得其余少数股东合计持有的 CO 集团全面转股后 34.6%的股份，对应的股份数41,730,636 股普通股。私有化过程中，CO 集团将继续存续，卖方将向 CO 集团少数股东提供现金对价，该等股东持有的少数股权将注销。存续后 CO 集团将向卖方新增发 41,730,636 股份，即少数股权收购交易的标的资产。鉴于金卫医疗 BVI 获得 CO 集团 34.6%的股权将取决于私有化交易的实施进程及结果，实施少数股权收购交易具有高度不确定性，因此公司未能同步推出收购少数股权的重大现金购买方案。截至本报告书签署之日，CO 集团私有化交易正在推进。在金卫医疗 BVI 完成私有化交易并取得该部分股权后，公司将与其（视情形需要）签署补充交易协议，按期推出重大现金购买方案，并单独履行董事会、股东大会及
所有可能的内外部批准、核准及备案登记手续。

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一、《框架协议》主体
甲方：南京新街口百货商店股份有限公司
乙方：Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company Limited（以下简称
“金卫 BVI”）保证方：金卫医疗集团有限公司，系乙方唯一股东。
目标公司：金卫 BVI 为注册在英属维京群岛并有效存续的有限公司，系
China Cord Blood Corporation（中国脐带血库企业集团）（以下简称 CO 集团或目标公司）控股股东，截至《框架协议》签署之日持有 CO 集团【65.4】%的股权。
二、《框架协议》方案
公司有意向收购金卫 BVI 持有的 CO 集团 100%股权，CO 集团为注册在开曼群
岛并于美国纽约证券交易所上市的公司，经过友好协商，就公司收购金卫 BVI 持有的 CO 集团股权事宜作出如下初步约定，以资共同遵守

（一）收购对象

在本意向协议签署之日，金卫 BVI 拟私有化收购的目标公司少数股东合计持有目标公司 34.6%的股份，对应的股份数为 41,730,636 股普通股。私有化过程中，目标公司将继续存续，金卫 BVI 将向目标公司少数股东提供现金对价，该等股东持有的目标公司少数股权将注销。存续后目标公司将向金卫 BVI 新增发41,730,636 股份，即标的资产。

（二）收购价格

双方同意并确认，公司就购买金卫 BVI 需向金卫 BVI 支付的交易对价总额为【17.36】亿元。双方同意，本意向协议项下交易对价应按照[1 美元=6.466 元人民币]的汇率折算为美元后由公司向金卫 BVI 以美元形式进行支付。公司应向金卫 BVI 支付的交易对价为[267,076,070]美元。

（三）收购方式

双方同意，公司将以现金支付方式收购标的资产。

（四）成立和生效
本意向协议自各方签署之日起成立。

2．本意向协议自下述条件全部成就之日起生效。

(1) 本次交易有关事宜获得公司董事会及股东大会审议通过；

(2) 本次交易有关事宜获得金卫 BVI 董事会审议通过；

(3)本意向协议及本次交易有关事宜获得保证方董事会及股东大会审议通过；

(4)保证方已经满足就本次交易需符合的港交所及其他监管机构的适用规定，

并且取得该等监管机构的必要的审批或核准（如需）；

(5) 金卫 BVI 及保证方取得为私有化提供融资的融资方对金卫 BVI 及保证方

签署/履行本意向协议及本次交易的豁免及/或同意；

(6) 《购买协议》生效；

(7) 私有化完成且金卫 BVI 已经依据适用法律取得标的资产。

(8) 公司就本次交易获得相关监管机构的审批或核准（如需）。

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五、关联交易主要内容和履约安排
各方拟共同签署的《南京盈鹏蕙康医疗产业投资合伙企业（有限合伙）合伙
协议》主要内容如下：
1、基金名称：南京盈鹏蕙康医疗产业投资合伙企业（有限合伙）（最终以工
商核准为准）；
2、基金性质：有限合伙企业；
3、基金注册地：南京市；
4、基金经营范围：医疗产业、医疗技术、健康产业的投资。（以工商部门核
定为准）
5、基金规模及法律结构：各合伙人总认缴出资额为人民币 65.68 亿元整。
6、基金管理：盈鹏资产与国泰君安好景作为合伙企业的普通合伙人，也是合伙企业的管理人，共收取合伙企业出资总额（基金募集总额）千分之一作为管理费用。
7、基金投资期限及投资目标：有限合伙企业营业执照签发之日为合伙企业成立之日。自有限合伙企业全体合伙人签署《合伙协议》之日起计算，有限合伙企业的经营期限为 3 年。经合伙人会议一致同意表决通过的，有限合伙企业经营期限可以延长。有限合伙企业的主要投资目标为收购 China Cord Blood Corporation（中国脐带血库企业集团）不低于 65.4%的股份。
8、基金退出模式
在本合伙企业经营期限届满前转让所持 CO 集团股份实现投资退出以使合伙企
业取得最佳经济效益。

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其他新闻资料
根据金卫医疗及CO的公告知道以下相关信息

首先三胞为了获得65.4%股权 已经缴纳了3亿人民币的保证金，并且给出签署相关协议的时间点是12月底。

於二零一六年九月一日，本公司與三胞集團有限公司（「三胞」）（南京新百之大股東並為本公司及其關連人士（定義見上市規則）無關連之獨立第三方）訂立誠意金協議（「誠意金協議」），據此，三胞同意向本公司以現金支付人民幣300,000,000元（或訂約雙方可能協定之其他等值貨幣）之誠意金（「誠意金」），以促使該協議或其替代方案（包括但不限於由三胞或其聯營公司就收購目標CCBC股份設立一項基金）（「替代方案」）繼續推進買賣目標CCBC股份。
誠意金協議之主要條款概述如下：
(a) 三胞須自誠意金協議簽訂之日起十個營業日內向本公司支付誠意金；
(b) 誠意金須於下列任何事件之發生日期起計六個月內（或三胞同意之較後日期）退還予三胞：(i)該協議項下擬進行之交易已生效；或(ii)該協議項下擬進行之交易方案已撤回但自撤回日（或本公司與三胞可能協定之其他日期）起兩個月內並
無就替代方案訂立具有法律約束力之協議；或(iii)有關替代方案之具有法律約束力協議經已訂立，但誠意金並無構成替代方案下代價之一部分；
(c) 倘本公司及╱或GMSC已履行替代方案下須達成之先決條件，但替代方案並無
生效、無法執行或完成（因不可抗力事項導致除外），本公司則毋須退還誠意金
及據此累計之利息；
(d) 訂約雙方將盡一切合理努力於簽訂誠意金協議後兩個月內（或訂約雙方可能協定之較後期限）就替代方案訂立具有法律約束力之協議；及
(e) 本公司明文述明，簽訂誠意金協議及參與替代方案之磋商並不構成、表明或暗示本公司及╱或GMSC放棄該協議或協議乙（定義見本公司日期為二零一六年一
月十三日之公告）項下之權利，包括對南京新百之申索。

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(a) 誠意金須於下列任何事件之發生日期起計六個月內（或三胞同意之較後日期）退
還予三胞：(i)該協議項下擬進行之交易已生效；或(ii)該協議項下擬進行之交
易方案已撤回但自撤回日起兩個月內（「生效日期一」）（或本公司與三胞可能協定之其他日期）並無就替代方案訂立具有法律約束力之協議；或(iii)有關替代方案之具有法律約束力協議經已訂立，但誠意金並無構成替代方案下代價之一部分；及
– 2 –
(b) 誠意金協議訂約雙方將盡一切合理努力於簽訂誠意金協議後兩個月內（「生效日期二」）（或訂約雙方可能協定之其他期限）就替代方案訂立具有法律約束力之協議。
本公司與三胞自簽訂誠意金協議起已就替代方案進行磋商。由於落實替代方案的條款及條件需要額外時間，於二零一六年十月三十一日，本公司與三胞訂立誠意金協議之補充協議，分別延長生效日期一及生效日期二至上文(a)(ii)段所擬定的撤回日以及上文(b)段所擬定簽訂誠意金協議日期起計之四個月內。
除上文所披露者外，誠意金協議的所有其他條款之效力均維持不變及持續生效。

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其次10月CO已经开始梳理股权结构，明确股份归属关系为质押或所有权确认做准备

最后金卫医疗也在梳理股权结构，清理诉讼为后面的股权债权融资做准备，其中包括前面与三胞合作的乐语退市引申出和基金的官司。（三胞为此将支出3亿美金，可见其决心）

　《经济通通讯社４日专讯》金卫医疗（００８０１）宣布，与ＰＡＧＡＣ及
Ｆｏｒｔｒｅｓｓ就认沽期权事宜达成和解，ＰＡＧＡＣ同意收取１．８亿元（美元．下同）和解金额，撤销对另外两方之申索，并获解除股份质押。和解金额将分三期支付，分别为７０００万元、５５００万元及５５００万元，第一期５日内支付，剩馀两期将于９个月及１８个月内支付。ＰＡＧＡＣ为一个封闭式基金，Ｆｏｒｔｒｅｓｓ由集团及ＰＡＧＡＣ分别持有２７．９％及６６．９％权益，目前并无活跃业务。

金卫医疗(00801)公布，于2016年11月14日收市后，GM Investment与三胞订立有条件和解协议B，据此，就全部及最终和解出售协议及Funtalk未付出售所得款项，三胞将向GM Investment支付3亿美元的和解金额B。其中，首三期1.9亿美元须以美元(或具同等价值的人民币)现金支付。第四及第五期款项合计约1.1亿美元须按GM Investment全权酌情决定以美元(或具同等价值的人民币)现金或以三胞于在上交所上市的证券投资实物支付。
此外，三胞将根据和解协议B支付和解金额B的责任由袁亚非(三胞的控股股东及出售协议项下的担保人)担保;及GM Investment及三胞将解除及免除彼此于出售协议中的所有责任及义务。

最后大家会说上面的重点就是新百收金卫持有CO65.4%股权，对于少数股东34.6%的私有化还是不能完全保证。的确是这样，但是可以通过分析可以知道最后新百拿CO还是要会A股的，新百是拿了65.4%股份而不是学搜房分拆资产回A（况且搜房也没成功），一个资产2方股份在不同地点上市操作性太难在大陆也不具备操作性，所以少数股东的34.6%应该在金卫和新百买卖协议达成后，会很快达成私有化协议。而且看看三胞前面操作的麦考林、乐语就知道，他们的运作习惯是私有化退市，而非分拆掏空上市公司毕竟分拆的道德风险大，财务上也不经济。

 本人持有CO的多头仓位，未来72小时也有计划根据新百股东大会结果进行加仓操作。 ：）
@Ricky  @spring0033  @静远轩 @今日话题  @ACGT $先正达(SYT)$ $航美传媒(AMCN)$