J姐 · 导读
2020年至今，仅4个月时间，港股已完成了七例全面要约案例。其中，被借壳的的主板上市公司云裳衣，格外吸引眼球，“买壳”人是一对金融行业内非常养眼的夫妻，买壳操作手段也有点意思，J姐此篇将给大家解析这笔买壳交易背后的运作手段。
云裳衣（1709.HK），2015年9月在港交所创业板上市，从上市公司名字上就能解读出这间公司是做服装类业务的。上市仅两年后，成功的从创业板转到了主板。今年3月19日公告，已完成全面要约，老股东上市仅5年后就卖壳全然身退。
昔日中华小姐冠军，转行金融业，买壳成为上市公司CEO
上市公司新掌门人是一对投行业界的高颜值夫妇，陈宁迪先生及江欣荣女士。江欣荣是位高颜值的80后美女，曾经是中华小姐的冠军，凤凰卫视的主持人，后来转行进入了金融界，先后在汇丰、渣打及摩根大通做过私人理财部。之后和老公一起在2010年的时候创立了家族理财办公室。
买壳后，江欣荣做了上市公司董事会主席，老公陈宁迪为执行董事。虽然，老大的位置给了太太做，但其实背后布局买壳长达两年时间的是陈宁迪，我们先来整体了解一下，云裳衣被借壳的时间轴：
【云裳衣被借壳时间轴】
（信息来源：公司公告，跨境J姐梳理）
从时间轴上梳理，陈宁迪在收购上市公司控股权之前，已经开始逐步二级市场增持股份，并且在正式发起全面要约前，提前将自己的资产注入上市公司。这点和以往买壳操作略有不同，大多数都是在控股权拿到以后，再逐步注入资产。
买壳方案布局早：二级市场不断增持 + 提前注入自有资产
1.两年部署“买壳”，二级市场不断增持成为二股东
陈氏夫妇从2018年6月前，通过“德林”资产旗下主体，开始不断的从二级市场增持云裳衣的股份，直至2020年01月触发全面要约前，累计从二级市场增持至28%左右，已成为上市公司第二大股东。
这个从二级市场不断增持的过程，真是“处心积虑”的为买壳做了很长时间的准备，我们梳理了陈宁迪从二级市场增持的整个过程：
【全面要约买壳前，陈宁迪二级市场增持历程】
（信息来源：联交所，跨境J姐梳理）
这个过程中，历时一年半，从5%增持到28%，二级市场增持累计成本约1.74亿港币。
2.全面要约前，先注入自有资产，套现4200万
略不同于其他常规买壳操作案例，这个交易中，陈宁迪在收购控股权之前一年，就将自己控股的资产注入了上市公司。2019年3月，上市公司公告收购德林证券，此时陈宁迪已经陆续从二级市场增持股份至17%左右，已经是上市公司第二大股东了。此时，上市公司主营业务还是服装类，突然收购一个金融资产，上市公司怎么解释呢？
收购公告里说，由于美国增收贸易关税原因，董事会认为对服装产业有影响，所以寻求多元化的发展，为此收购了德林证券。
其实，这也是提早过度布局未来上市公司控股权变更后，业务彻底转型的一种手段。熟悉港股借壳交易的朋友，应该很了解，港交所对于借壳定义监管不断趋严，对于控股权变更后彻底改变主营业务的“壳”属性交易，更为关注。
这笔交易中，在控股权发生变更前，就提前注入完全不同业务的资产，看似是婉转的为后续交易做好铺垫。
3.买壳成本是多少？
陈氏夫妇通过仅两年的二级市场增持，到最后一把全面要约，买壳成本花了近3.7亿港币。
【陈宁迪持股成本与现值比较】
（信息来源：联交所，跨境J姐梳理）
根据20190930半年报，上市公司总股本11.24亿股，净资产1.27亿港元，鉴于标的为服装企业，结合全面要约价格0.55/股与每股净资产价值计算，“壳价”大约为4.47亿港元，陈宁迪持股60.18%对应“壳价”约2.69亿港元。
主营业务彻底变化，未来怎么操作？
陈氏夫妇收购上市公司，未来一定也是用来做金融产业，那么老资产何时剥离？按照港交所2019年新修改的上市规则，控股权变更后注入和剥离资产的时间从24个月延长至36个月，陈氏夫妇要彻底剥离服装资产至少也要等三年。那么这三年内，该如果把上市公司的证券业务逐步做大呢？J姐会持续关注。
选择合适的“壳”，是最为关键的一步，看过往操作比较成功的案例中，通过借壳的协同效应达到业务及资本最大化的，都是在选壳这一步做了很正确的选择。如果感兴趣，可以看看J姐对阿里以及有赞在港股借壳案例的分析。
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