从恒瑞与Hercules交易，谈药明康德药明生物的法案破局

最近有一条新闻，没引起多大波澜，但是我是激动不已的：

【恒瑞医药：将取得美国Hercules公司19.9%的股权】财联社5月16日电，恒瑞医药公告，将具有自主知识产权的GLP-1产品组合有偿许可给美国Hercules公司，美国Hercules公司将获得在除大中华区以外的全球范围内开发、生产和商业化GLP-1产品组合的独家权利。作为对外许可交易对价一部分，恒瑞将取得美国Hercules公司19.9%的股权，且将从美国Hercules公司获得GLP-1产品组合授权许可费。

恒瑞制药，作为国内创新药龙头，aka BD交易国内冤大头。管线众多，出海不多，之前各种BD交易全是吃亏，先有13亿购买万春医药的普那布林结果FDA被否，对簿公堂首付款都拿不回来。再有TSLP单抗哮喘药不到一亿美元卖给中间商Aiolos，中间商转手14亿美元卖给葛兰素史克。苦不苦

这下终于聪明了啊，最火的GLP-1减肥药赛道，spin-off模式的新交易，即恒瑞的管线拿出来，找贝恩资本等几家投资人攒了个局，为这款新药成立一家美国新公司叫Hercules，恒瑞成为了二股东。妙啊！这两年学费真的没白交，既把资本忽悠瘸了，首付款的形式融了资搞了钱，又把后续过审市场开拓的任务丢了出去，还拿到了股权万一这个新公司继续收购管线成了一个平台biotech……

就这骚操作，我内心奖励恒瑞一个涨停。

说回来对药明康德，药明生物的启示，万一法案通过了(哪怕法案不通过，为了减少风险都可以操作)，这种模式是不是有所启示？

药明系一部分是CXO，一部分是投资平台，这两块如果被限制也都可以以这种方式运作，事实上，以药明系在国内各种熟稔资本运作的历史看，恐怕都不用我说，他们都会考虑这么干了……

比如，原本是和美国药企假设辉瑞吧，本来是签合同去R，去M。现在直接成立一个新的美国公司就好了，股权也不用给药明系，由某个海外的中间人(某老板不是一堆开曼公司吗)，或者药明系持有股份的某个初创biotech 持有股份就行了。实际临床和生产也都由美国和新加坡的公司完成。这过程完全也没有出现药明系的名字，也没被法案限制。

再比如，原本美国业务，拆成若干实体，新实体就像游击一样，化整为零，每个实体独立运作，每个实体都是海外第三方资本作为大股东，而每个小实体与美药企都不是合同雇佣关系，而是股权互换。等于一个药企一个配套公司。等等

总之，如果字面上去脱离法案条款限制，资本运作手段太多太多……相信药明系除了转型创新药，加大非美海外市场拓展，等待国内创新药市场支持政策这些方案外一定也会走这些资本运作方式。

唯一，担忧和但愿不会的发生是：别在这个过程，资产出去了，利润回不来表内了，慢慢被某些大股东掏空了，又回头腾笼换鸟，一鱼三吃去了。毕竟法案可能吃不了人，但是某些大股东这几年才真的诛心啊。

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