杨浩涌入主软控股份 瓜子二手车借壳上市在即?

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杨浩涌及岳父李兆年控制了青岛上市公司软控股份(002073.SZ)。杨浩涌正是车好多集团(瓜子二手车和毛豆新车的母公司)的创始人,此举也被猜测为车好多集团欲谋借壳上市的前兆。

软控股份主营橡胶轮胎,近年来主业下滑,从2016年起已连续三年扣非净利为负,市值仅60亿元左右。今年发完亏损超3亿的年报后,实际控制人袁仲雪开始筹划卖壳。

8月9日,袁仲雪与青岛西湾不大软件服务有限公司(简称西湾软件)签署委托协议,将所持15.56%股权的表决权“不可撤销”地全权委托给西湾软件行使,西湾软件成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东,上市公司的实际控制人变更为西湾软件的控制人李兆年和杨浩涌。

现年45岁的杨浩涌是互联网江湖的老炮。他和兄长杨浩然在2005年创办分类广告网站赶集网,与主要对手58同城争雄多年——赶集网在杨浩然离婚风波中错过上市后,在2015年与58同城合并。杨浩涌卖掉赶集网后,很快又先后创办瓜子二手车、毛豆新车,以激进的市场推广,以及四年间融资逾30亿美元的资本扩张速度,使车好多集团成为中国汽车交易和金融平台的领先玩家。

软控股份的公告披露,李兆年为杨浩涌配偶的父亲,两人为一致行动人。西湾软件注册于今年5月,由青岛西湾企管持有75%股权,鲁道夫·沙尔平持有另25%股权。李兆年和杨浩涌又分别持有西湾企管80%、20%股权,为西湾软件实际控制人。

西湾软件除受让袁仲雪15.56%股权表决权外,还与袁仲雪、青岛瑞元鼎辉签署了一致行动协议。袁仲雪通过青岛瑞元鼎辉间接持有软控股份0.58%股权,即西湾软件实际控制了软控股份16.14%的表决权。

同时,袁仲雪将在未来6个月内通过大宗交易减持不超过2%股权,西湾软件则将认购这2%股权,且未来12个月内无其他增持计划。

外界也注意到,就在此次委托权转让之前,李兆年曾在今年2-5月出任软控股份的监事,似为入主软控股份打前站。杨浩涌的这位岳父并非等闲之辈,简历显示,仅比杨浩涌大12岁的李兆年曾在上世纪90年代初创办北京华谊经贸公司,现担任中兆永业控股董事长。

杨浩涌的资本局

杨浩涌和岳父入主软控股份之所以受到关注,很大程度是由于其异于常规的方式。通常而言,新的控制人会采用“协议转让+受让委托权”的方式入主上市公司,但杨浩涌却是先以零对价受让委托权,再在半年内受让2%股权。

这也迅速引发监管关注,中小板监管部门发关注函要求软控股份说明是否有对价支付或类似安排,并要求西湾软件说明控制目的和控制方式,委托方和受托方是否为一致行动人等。

值得关注的是,根据双方协议,此次委托权转让的期限是到袁仲雪持股降低至6%之日,最长不超过18个月,即最迟到2021年2月8日。按照杨浩涌优先认购袁仲雪减持股份的约定,假设后者持股下降到6%,杨浩涌持股将达到10%以上。

按照目前60亿左右的市值,杨浩涌未来6个月内受让2%股权的对价约在1.2亿元左右,未来18个月内受让10%股权的对价约6亿左右。

外界疑惑的是,杨浩涌为何不直接如常规做法,在受让委托权的同时受让部分股权,而是宁可冒招致更多监管质疑的风险。这是出于资金安排考虑还是其他考虑?

今年初,杨浩涌的车好多集团完成了15亿美元的的D轮融资,金主为软银愿景基金,投资后估值达到90亿美元。不过,这15亿美元中的很大部分(7.136亿美元)是用来向58同城买老股——瓜子二手车系拆分自58同城,故58同城系瓜子二手车的重要股东。

过去几年,中国汽车市场电商化、金融化的趋势推动下,以瓜子二手车为首,包括大搜车、优信等在内的汽车交易及金融平台迅速成为一股新势力。杨浩涌的车好多集团以激进市场攻势著称,在线下布局了覆盖二手车、新车等超过600家门店,估值在不到四年间已催生到近百亿美元。

不过,车好多集团的资金饥渴自始至今,年初获得软银融资后,前不久又传出再向海外财团寻求四亿美元贷款的消息。一级市场融资多轮后,车好多集团上市融资显得极为迫切。

去年,车好多集团的一个竞争对手优信已在美国上市,但上市后表现不佳,股价一路走低,目前市值仅为7亿美元左右。

杨浩涌入主软控股份后,外界尚不清楚其后续资本运作的时间表,以及车好多集团的全部或部分资产是否会注入该公司。

软控股份的公告称,西湾软件没有12个月内改变上市公司主营业务的明确计划。如果有计划,将依法披露。

涌金系浮现

值得注意的是,软控股份易主之前,资本市场知名的涌金系已深度介入软控股份。

8月22日,现年61岁的软控股份董事长兼总裁何宁辞去总裁职务。何宁是在2018年6月出任软控股份董事长,同时换届的软控股份董事会出现了多个新面孔,包括前德国政府高官、后以咨询公司创始人身份行走中国的鲁道夫·沙尔平。

何宁是联办出身,曾为摩根士丹利中国高管,有简历显示其为国金基金公司董事长(不过工商资料显示国金基金董事长另有其人)。国金基金的大股东为国金证券和涌金投资,后两者均为涌金系旗下公司。

涌金系在2015年定增中成为软控股份仅次于实控人袁仲雪的重要股东。当时,软控股份定增6亿元发展机器人产业,涌金系在定增中占过半份额,国金证券、涌金投资以及国金证券旧部王建摄分别持股了1705万股、1346万股、1705万股,以8.8元定增价计算,合计投入了超过四亿元,2015年7月合计持股5.81%,仅次于袁仲雪。

然而,2016年起软控股份业绩即大变脸,当年巨亏超过7亿元,2018年又亏损超过3亿元,2016-2018年连续三年扣非净利为负,软控股份的股价已跌至6元左右。

到了2018年6月,何宁接替袁仲雪出现软控股份董事长。

另外需注意的是,同期出任软控股份董事的鲁道夫·沙尔平,亦为杨浩涌此次受让委托权的西湾软件的股东,持股西湾软件25%股权。

软控股份虽然换了董事会,但从2018年起,涌金系开始陆续减持。2018年底,国金证券、王建摄、涌金投资仍分别持有软控股份1.83%、1.63%、1.44%股权,至2019年一季度,国金证券已减持至1.32%,后两者则已退出前十大股东(第十大股东持股1.26%)。到了2019年中报,国金证券也退出了前十大股东之列。