数知科技值不值得买（二）

股份构成：

 #数知科技#    $数知科技(SZ300038)$  （ tips：应该比较少人看到最后，有什么要讨论的留言，有空就会回复）

    这个事情得追根溯源， 2010年1月梅泰诺上市，ipo导致张敏持股被稀释，最终持股35.87%，张志勇持股3.36%此时梅泰诺的主营业务是铁塔的生产及运维。

    2012年6月进行了送股，二张股份比例没有变化

   2013年梅泰诺增发1995w股，实际募资1.66亿元，增发价格8.77（当时价格）张敏持股比例下降到31.32%,张志勇2.93%，后续零碎的新增股份上市，最终持股比例，张敏30.64%，张志勇2.87%

   2014年 二张都未变

   2015年 二张于当年2月公告拟减持公司股份，并推员工持股计划。本次员工持股计划已经委托兴证证券资产管理有限公司管理，并全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众 11号集合资产管理计划（以下简称“鑫众 11 号”），计划投资范围主要为梅泰诺股票。通过大宗交易，张敏将个人持有2.85%的梅泰诺股票转让至该计划，交易对价22.96元，总价1.05亿。此时梅泰诺的估值36.84亿。张敏减持后持股27.8%，张志勇2.87%。当年九月，全国社保基金进入梅泰诺。持股比例4.84%。当年十一月收购日月同行，开始多元化布局，定向增发给贾明6.14%，日月同辉3.45%。12-31，张敏持股比例降至23.47%，张志勇2.66%

    2016年，9月社保基金减持。社保基金建仓时正值股灾时期，价格较低，减持价格明显高于减仓价格。到年底为止二张比例未变。张敏持股比例23.47%，张志勇2.66%。

    2017年，控股股东希望收购bbhi。但是当时梅泰诺估值未过40亿。Bbhi估值过60亿。直接收购对监管审批和股权分配有很大问题。所以控股股东先垫资收购了bbhi。

    1、（上海诺牧+宁波诺裕收购bbhi）

这一宗传奇的收购交易，使用的是信托基金杠杆资金+分期付款。公司实控人张志勇夫妇以其自有资金和股票质押融资贷款出资10多亿，并引入信托贷款21亿，完成了对并购标的BBHI100%股权的首期对价款28.16亿的支付（问为什么有差额，审计费，交易费等）。30.51亿后期款，分四期支付，在2016年、2017、2018、2019年年报审计后30个工作日内支付。

    （下图1、2是为了收购bbhi的相关公司设计的股份构成情况）

    （下图3为上海诺牧和宁波诺裕收购bbhi的付款方案。）*

    补偿方案不用讨论了，目前四期业绩承诺已经完成了。

    实际支付年度为业绩完成后一个年度，即2017、2018、2019、2020.

    重点：此为后期减持埋下伏笔*

    2、梅泰诺收购上海诺牧+宁波诺裕

    对价63亿，21亿以现金支付，42亿以股份对价交易完成。至此

    可以看出，上海诺牧虽然获得了上市公司42亿的股份，但是在未来四年产生了巨大的资金缺口。宁波诺裕为6000w现金对价。

    以下内容有一定的臆测，无法获得完全准确数据：

    21亿的现金对价可能优先偿还了中融信托的21亿贷款。目前的资金缺口首先是30.51亿的后期款，以及财通私募基金中自筹资金中的质押款，、按照2016年12月30日股价，15.47元，以及二张合计持有的4974.7w股，创业板当时普遍质押率担保比例是3折来算。实际质押欠款应该为2.3亿左右，（2020年11月5日，国信证券牵头，2776w股，7.5元转让给邱晓华的这一笔交易也能侧面应正这一点）。算上三年的融资利息（目前6.99%）合计2.78亿。

    所以对于上海诺牧来说资金缺口接近33.29亿。抛除后面三年进行的分红，总缺口也接近32.5亿。此数值未计算后期股权融资的利息支出。

（图4）

    2016-2017年底均未减持，持股比例变更为上海诺牧30.32%，张敏10.68%，张志勇1.21%.合计为42.2%。

    下图五为张敏2018年-2020年减持情况统计：（单位：万）

    下图六为张志勇减持图：（单位：万）

    下图七为上海诺牧减持统计：（单位：万）

    截至2020/11/16，张志勇持有数知科技股份下降至0.9%，全部为高管限售股。

    截至2020/11/16，张敏持有数知科技股份下降至0.02%几乎清仓减持。

    截至2020/11/16，上海诺牧持有数知科技股份下降至13.07%。

    至此实际控制人持股比例由最初的39.23上升到成功收购bbhi的42.2%，然后下降到目前的14%

    实际控制人合计减持股份对价：282820.369w。持有股份按照当前市价对应的价格是：10.416亿（截止到11/25日）

    之前已经求出上海诺牧有32亿左右的资金缺口。此处本人怀疑对bbhi的后期股权支付款，皆为上海诺牧股权质押融资款。由于新冠疫情的爆发，以及公司股价的低迷，造成了实际控制人股权质押出现了问题。减持公司股票一为降低质押比例，二为支付最后一笔股权转让款。根据图三支付方式，2017年支付10667w美元（汇率6.76）合计：87230w元，支付利息15122w元。2018年支付11555w美元（汇率6.61）合计：87056w元，支付利息10677w元。2019支付8889w美元（汇率6.90）合计：61334w元，支付利息4287w元。三年合计支付利息30086w。由此可得资金缺口总计为：35亿。减去减持对价的28.28亿剩余最大可能的资金缺口6.72亿元。

    结论：经过分析，理论上讲二张和上海诺牧确实依然存在资金紧张问题。质押比为10.41亿/6.72亿接近154%。不过目前的资金问题已经减少了数个量级，至于剩下的问题，解决难度不算特别大，就是对应实控人来说，做了这么一张一场布局，却是这种结局，有点唏嘘

 @朱星星先森   @ericali  码字不易，后续出《数知科技三》怕没精力写了。