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摘要：本文从定增的原因，定增的审批，定增产品形式和定增基金的选择来全方面解读定增。创业板真的不能被借壳？定增产品有哪些形式？如何绕过监管来搞重组？都可以从本文找到思路。

因为定增很多时候和兼并重组有关联，兼并重组借壳上市很多时候也要定向增发收购股权甚至配套融资，所以我在此一并说了。

一、定增和兼并重组原因
1、A股高估值是定增和兼并重组的根本原因
我这个人炒股不行，又胖，还不爱运动，也就能没事编个段子当个段子手：我有句话说你不玩A股，跑去香港或是美国买股票本身已经输了，中概私有化回归还是建立在A股整体高估值的基础上的，如果A股估值比香港或是美国还低，没有中概会私有化的。
我认为只要A股估值高于港股和美股，中概私有化回归浪潮不会停，定增收购与兼并重组也不会停。

2、新股发行制度不合理是部分新股、次新股上市募集资金后又迅速定增兼并重组的直接原因
大家都知道新股发行已经限制好了市盈率了，20多倍，二级市场多钱，新股次新股六七十倍市盈率不算贵的，一百多倍市盈率也不是新鲜事。中了新股就跟中了彩票一样，中了就是送钱，但是我这种段子手又会提醒你：打胎免费也不能天天怀孕，不能因为打新股就把本金给亏了。
现在你企业要上市，OK，20%甚至25%（或是10%）股票原本能轻轻松松卖六七十倍只能限制卖到20倍出头，你作为企业家也不愿意这样，反正都是一样的股票，定增摊薄就比新股少得多，为什么不那？
企业新上市，估值得到重估，明显有钱，估值又高，只要低于现在市盈率收购资产就能使得PE下降，还能做实业绩，要是用本身就估值较高的股票来支付那就更好。
举个例子，假设一个上市公司现在市盈率1000倍，他50倍市盈率收购一个公司，那么这个公司的市盈率一定是下降的。
但是大家都是生意人，都知道股票估值可能偏高，往往就要求使用更多现金支付，如果你纯粹用高估值的股票支付，我还要锁定期限（1年或是3年）我只能把我的资产评估时候往高里面评估，比如这几年影视明星之间不要报酬了，把报酬搞成公司，让你上市公司高价收我的公司。

3、制造业转型是定增和兼并重组频繁的另外一个原因。
现在大家也知道很多行业是产能过剩，利润下降，中国人口红利期又逐渐过去，工人工资又面临上涨，企业很痛苦，产业面临转型和升级，从国家层面也在提倡工业4.0和中国制造2025，希望从中国制造真正转变成中国智造。
大家也都知道产业升级也不是一天两天就行的，打破技术壁垒的研发也需要时间和人才，很多时候研发就是你现在开始投入也不是一年两年都能完成的，而欧美有些家族企业仅仅从二战以后可能就有三代人了，部分后代接班意愿不强，中国企业与其需要时间和人才搞研发，不如直接收购部分欧美企业，能够直接打破技术壁垒，把欧美技术直接嫁接在中国市场，这就能极大程度上增强企业在中国或是世界市场的话语权。

4、跨界定增
跨界定增禁止这个传闻最近确实有，但是实际上企业转型跨界很正常，很多欧美知名大企业也有跨界转型，证监会也不会向传闻中那样一概禁止，重点是靠谱，有些企业不跨界不靠谱，纯粹为了炒作而跨界，吃相太难看，限制也好，这几年手游、传媒、环保其实跟前几年的上市公司参股金融或是矿产一样。事实上现在大家都知道重大资产重组限制很严格，但是其实你要是全现金操作，证监会连审核都不审核。你可以看到最近不少定增或是收购直接全现金了。

其实根据过去十年统计，所有涉及定增的公司里面公司资产置换重组和壳资源重组持有到期的收益率均值是所有定增里面收益最高的品类，而定增里面持有期收益率均值最低的是项目融资、配套融资和大公司集团整体上市之类。





二、定增和兼并重组的审核
定增和兼并重组涉及到审核问题，最近说审核要严格，但是其实都是重申原有的政策，没有太多新意。
重大资产重组还是原来50%，有借壳就要达到IPO标准，该不动摇就不动摇，政策非常明确，证监会的上市部和发行部还是原有双通道，走上市还是发行都是自选，同时大家也都看到了沪深交易所也都最近几个月开始频频发问询函，交易所的作用相对之前肯定是会逐渐增大的，这个放心行了，其实这样也是逐步到注册制的一种形式。


证监会的上市部和发行部都能审批，但是其实这两个部门指责有不同侧重点也不同，上市部偏重于企业定增或是并购的资产，发行部则对股票发行更加关注，别老是黑证监会，其实证监会也是整天背锅那种，如果借壳就要达到IPO标准，如果达不到标准就得想办法绕过去，大体思路我说一下：
1、让控制人和资产重组人不同 
2、定增或是并购的资产的股权尽量分散

啥，具体咋操作，别找我，我都跟你说明白思路了。其实大家也都发现了，有些美股或是港股公司甚至不私有化，直接把旗下部分资产打包上市：搜房网借壳万里股份，永达汽车借壳扬子新材都是这样做大。

审核重组和定增现在
第一、要看程序是否合规；
第二、有无内幕消息，尤其是大股东（或高管）及其相关有利害关系人有没有内幕消息或是交易。
这年头别为了百八十万耽误更多钱，懂得都会懂。

之前说了很多国内企业可能收购外国企业来获取技术和人才，打破壁垒，但是实际上外国人不愿意要中国公司的股权，为什么？
第一中国股市估值高，还要锁定
第二对中国市场不熟悉，还有外汇等多方面限制。
外国人不乐意，中国拿现金收购，加上中国外汇还是有管制，除了直接外汇审批以外的其他来源无非以下几种：
1、内保外贷，国内上市公司或是实际控制人担保，国内（含部分在国内经营的外资银行）银行国外分支贷款
2、以SPV形式，成立特殊目的公司，至于SPV在细分是SPP、SPT还是SPC那另外说话。SP是英文Special Purpose（特殊目的）的首字母大写。
3、产业并购基金

以上几种形式并非孤立存在，往往都是掺杂在一起的。

很多人说创业板不能被借壳，确实政策是这样规定的，但是还是那句话：凡事没有绝对，有规则那么就可以规避规则，实际上创业板也可以做到被借壳，但是操作起来比较复杂，创业板企业如果被借壳，原来主业不能和主板、中小板企业一样重组定增时候立马置换出去，必须存留在上市公司之内一段时间（一年或是三年），上市公司可能会出现双主业的情况。因为创业板企业操作出来比较复杂，所以创业板的壳比主板和中小板壳便宜一点，如果一个主板、中小板的壳值十块，那么创业板的壳也就八块（当然你知道我说的十块和八块纯属让你明白道理）。

三、同是定增，我们买的产品为何有不同
你也参加定增，我也参加定增，是不是大家买到的项目都是一样的，这个肯定不一样。即使大家买的是同一个公司的定增项目，也可能是不一样的。
定增项目首先因为限制10个参与者了，所以门槛很高，参与者最起码得几千万资金才能玩，一般都是机构参与，但是那定增项目报价时候是法人报价，同时参与的，但是机构可以以公募、资管或是出借通道的形式参与。
公募，就是我们大众能够参与的，以买基金的形式参与，原来都是普通股票型基金抽出点仓位进行定增，这两年逐步开始有专门参与定增的基金了。
资管，这个就可以大书特书了。
情景1：你要是有100万，你就可以找相关机构谈一下：我要参与XXXX公司定增，这种叫一对多专户，如果你有几千万，就可以找机构谈一下，我要搞XX公司定增。

情景2：定增项目结构化，把项目分层，简单的说把优先份额（固定收益份额）找到资金提供方（银行或是各种资管），自己持有劣后份额，支付利息以后收益都是自己的收益，但是缺点就是项目亏钱了，OK，你不仅要承担亏损，还要承担优先的利息。
至于更复杂的把项目分层，优先劣后之外搞夹层也是有的，甚至我见过优先劣后搞夹层，夹层在拆分成优先和劣后的。

机构参与某些股票定增，资金假设1亿元，但是机构想锁定1年占用资金太多，我干点什么不好，OK，我把我参与这个项目直接给结构化，搞成优先固定收益拆分出去卖给银行，机构本身持有劣后份额，机构和银行约定好优先份额5%，到期回购，机构资金成本5%，机构只要找到1年期收益高于5%的项目就可以。

银行拿到5%的优先份额，OK，我算一下各种因素（风险权重等等），得，我卖1年期非保本理财产品，五万起，预期收益4.5%，OK，大爷大妈们高高兴兴拿了一年期预期收益4.5%的银行理财产品了，银行满足了客户的理财需求，满足了机构的资金需求，自己还能赚点钱，机构能参与定增，还解决了资金长时间被定增占用的问题。
以上情景仅限于举例说明用。

通道业务：很多小机构或是小私募看好某些定增项目，但是自己实力不够，没法参与怎样办，找某些机构，你们不是法人参与吗，公募和资管都参与，我资金小，租赁你们的通道，以你们名义参与，我承担我的参与资金和通道费。


四、定增基金如何选择
之前写了三篇，很多读者说我写的不接地气，我今天写一下普通投资者如何选择定增基金，涉及新发基金和场内交易。

我为什么要买定增基金？
第一、因为投资比直接买股票要好。
数据支持：整体来说，从过去十年历史数据来看，定增项目持有到期正收益的比例为72%左右，部分年份参与定增正收益特别高，是因为后面遇到牛市。
定增项目参与项目在过去十年战胜沪深300指数的机率为77%。

第二、定增基金以公募基金的形式，降低门槛。
以前定增都需要100万起，一对一门槛要几千万，普通散户根本玩不了，定增机会给了大家一个参与定增市场的机会，但是你千万注意：给你机会不代表你一定能赚钱。

第三、定增基金风险控制比单个定增资管好。
大家知道公募基金单个股票仓位限制10%，定增基金也是这样，一个定增基金往往会配置多个定增股票项目来平摊风险，投资于单只股票定增的资管由于只能参与单只股票定增，受单只股票走势影响很大，一旦选择不好，将会受到很大损失。
公募定增基金参与多个项目，避免了选股风险，只剩下选时风险。



简单来说：
1、定增基金管理定增的能力和一二级市场市场实力有关。
定增可以说是一个一级半市场，一级市场或是PE市场决定定增项目的资产价格，二级市场（交易所）决定股票价格。所以一二级市场强大的机构肯定比没啥特色的好，你连一级市场做不好，可以，你二级市场做不好也行，但是你一二级市场都做不好，还是算了吧。
数据支持一下：过去十年不是公司间资产置换重组和壳资源重组收益比较高吗，确实是，过去十年壳资源重组持有到期平均收益率300%多，但是中值才236%，差距还是不小的。
现在做的定增做得好的比较有特色的几个基金公司恰恰都在强调一二级联动。

2、定增比例高的要好于定增比例低的
专门的定增基金如果拿着钱不去定增显然是不合理的，行情是我判断，基金公司收着管理费不去参加定增肯定失去了定增基金本意。在二级市场上持股比例低的公募定增基金定价应该低于持股比例高的定增基金（因为解禁而持股少的除外）

3、定增基金体量大的要好于体量小的
这个也是从二级市场好的，其实大家看看这几年定增的大项目就知道了，这一两年定增大项目越来越多，中铁和铁建这种定增价五六折的项目没个十亿根本连参与资格都没有，上汽集团要搞的定增也是十亿起的，你要是一个定增基金四五个亿规模，按照10%的仓位限制，四五千万，肯定参与不了这种大项目，要是法人报价，又面临着公募、资管和通道解禁时候利益冲突的问题，所以我建议尽量规避五亿以下的定增基金。
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