提起华强北，你会想到什么？深圳的一条小街道，还是中国最大的电子产品集散地？这里的三尺柜台背后，上演了多少关于梦想和财富的故事。
2020年9月5日，A股上市公司深圳华强集团发布公告《关于分拆所属子公司深圳华强电子网集团有限公司至创业板上市的预案》，正式开启分拆深圳华强电子网集团股份有限公司（以下简称“深华电子网”）上市事宜。
深华电子网创业板IPO之路开启于2021年6月29日，此后数轮审核问询和上市委审议都顺利过关，并于2024年2月2日拿到了证监会注册批文。然而批文有效期的起始日是2023年09月13日，目前深华电子网仍迟迟未完成发行上市。
根据规定，证监会同意注册的决定自作出之日起一年内有效。一般来说，拿到批文的企业都会尽快启动发行，以免夜长梦多，一旦未能在有效期内发行股票，也就意味着上市失败，之前漫长的努力都化为泡影。
然而，深华电子网或许已错过了最佳窗口期。2024年4月12日，国务院颁布的“新国九条”提及从严监管分拆上市，政策颁布后多家上市公司先后叫停了分拆上市计划。
此外，深华电子网2021年、2022年业绩暴增背后重要原因是电子元器件市场出现大规模“缺货潮”，随着市场逐渐平稳，公司业绩也显现出了下滑的疲态，加之与深圳华强存在较高的同业竞争隐患，或许也是令其陷入这个进退维谷、迟迟无法完成股票发行尴尬境地的原因。
撰稿/朱之焱
编辑/王木
分拆上市难避同业竞争，独立性遭连连追问
深华电子网是以经营电子元器件为主的互联网B2B综合服务商，核心客户群体是B端电子制造类企业。公司主要有两种盈利模式——采购服务模式和信息服务模式，采购服务模式是通过赚取购销差价实现盈利，信息服务模式以收取服务费实现盈利。
控股股东深圳华强集团合计控制了深华电子网87.24%股权，梁光伟通过控制深圳华强，对深华电子网拥有绝对控制权。本次发行后，深圳华强和梁光伟仍然处于绝对控股地位。
深圳华强旗下拥有三大业务板块，电子元器件授权分销、电子实体市场和其他物业经营，以及电子元器件产业互联网B2B综合服务，其中电子元器件授权分销是深圳华强的主业。而深华电子网的主营业务包括B2B 综合服务和授权分销业务，和深圳华强的主业有相当大的重合。
上市公司或者拟上市公司，如果从事的业务与它的控股股东、实际控制人或者关联企业做的业务是相同或者近似，双方可能构成直接或者间接的竞争关系，就形成同业竞争。
虽然深华电子网表示，为解决同业竞争问题，公司的授权分销业务已于2020年整体剥离至深圳华强半导体科技有限公司（深圳华强的子公司），此后不再从事。
然而，深华电子网同业竞争问题和经营独立性还是遭到了交易所的重点关注和连番询问。
在首轮审核问询中，交易所要求深华电子“进一步说明本次分拆完成后不存在同业竞争的理由的充分性”。
据披露，2020年到2022年，深华电子网与深圳华强重合客户数量分别为212个、299个和403个，深华电子网对重合客户的销售金额占公司全球采购服务收入比例分别为19.43%、19.88%、15.01%，占比不可小觑。而深圳华强对重合客户销售金额占其授权分销收入比例分别为7.94%、12.31%、14.73%，逐年上升。
虽然深华电子网剥离了授权分销业务，但是与深圳华强在业务上有共同的客户群体，重合客户数量较多，占双方收入比例都超过10%，如果所售产品类似或重叠，就已充分构成同业竞争。
对此，深华电子网以“深圳华强授权分销主产品明确，发行人无明确主产品，且双方满足的客户需求具有明显差异，因此相同客户产品重叠情况极少”来解释，恐怕很难说得过去。
在上市审核中，同业竞争问是红线。两家公司在销售或者采购上存在重合，就有可能造成利益输送或让渡商业机会，影响拟上市公司或者上市主体的独立性。
在二轮审核问询中，交易所再次提出了质疑，要求深华电子网说明公司全球采购服务与深圳华强电子元器件批发业务的实质性差异，及判断二者构成不存在重大不利影响的同业竞争的依据。
面对交易所的追问，深华电子网表示主要区别是二者在采购频次、采购品牌与型号、平均订单金额等方面体现的采购行为有差异。
深华电子网对比了全球采购服务与深圳华强授权分销业务销售规模500万元以上客户，采购频次差异和平均各期采购品牌数、平均采购型号数、实现每亿元收入客户平均采购型号数等方面的差异数据（下图），意图证明二者存在本质差别。
图片来源：公司对审核问询的回复
但是，仅仅从客户在A处下单频率较多，B处下单频率较少，在A处购买的产品型号较多，B处购买的产品型号较少，就能证明两家公司不存在竞争关系吗？显然是极为蹩脚的逻辑。
在审核中心意见落实函中，交易所再次要求深华电子网“进一步说明判断全球采购业务与深圳华强授权分销业务不存在构成重大不利影响的同业竞争的依据及合理性 ”。
对监管层的进一步追问，深华电子网仍然采用了“换汤不换药”的表述，表示公司全球采购服务业务与深圳华强授权分销业务虽然同处电子元器件产业链，但各自满足的客户需求不同，在采购模式、采购流程、采购内容及产品品类等方面与深圳华强存在差别。深圳华强授权分销客户采购的电子元器件产品获得代理权的产品为主，而深华电子网全球采购服务是长尾现货采购服务，涉及上千个品牌的元器件产品。
以上论述想要证明两者业务存在本质性差异显然是不够的，深华电子网全球采购服务业务或许与深圳华强授权分销业务存在一定差别，但公司和深圳华强存在产品重叠、客户及供应商重叠，却是铁一般的事实。
综上所述，无法完全规避的业务重合、客户重合以及带来的难以撇清的同业竞争问题，或许就是深华电子网被频频追问、迟迟不能进入挂牌上市的难点所在。
业绩增长究竟靠什么驱动
分拆上市带来的“副作用”，除了同业竞争导致的经营独立性受到质疑，还有很重要的一点就是，脱离母公司扶持之后公司业绩增长的可持续性。
上市委审议会议上，监管层仍在关注这一问题，要求深华电子网说明“业务收入快速增长的趋势是否可持续”及“发行人获得新客户和供应商的渠道及开拓方式，是否依赖于深圳华强，业务模式是否具有可持续性”。
从2020年到2022年，深华电子网营业收入分别为6.99亿元、31.29亿元、38.55亿元，三年来复合增长率为134.85%，涨幅惊人。然而到了2023年上半年，营业收入仅有8.53亿元，相较2022年1-6月（20.68亿元）减少了12.15亿元，下滑4成，净利润更是遭遇腰斩，同比减少了0.80亿元。
深华电子网主营业务包括全球采购服务和综合信息服务两种形式，但主要的营收还是来自B2B全球采购服务。2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月（以下简称“报告期”），公司全球采购服务收入金额分别为5.68亿元、30.20亿元、37.16亿元、7.79亿元，同样在高增长后显露颓势。
其实早在2019年，深华电子网就曾因为中美贸易摩擦、下游客户行业景气度下降、电器元器件供需变化出现过收入大幅下降的情况，营业收入由2018年的7.2亿元下跌到2019年的5.2亿元，下滑足有两亿元之多。公司2023上半年的业绩表现，不免让人担忧2019年现象再度重演。
交易所也曾一针见血的指出“发行人因下游行业的景气程度变化及供货紧缺等引发报告期内业绩大幅提升”，要求深华电子网说明“后续在芯片等电子元器件供需逐步平衡后，部分行业的需求放缓情况下，公司的业绩增长驱动因素及其可持续性”。
然而，深华电子网的相关回复，“单个终端客户的长尾采购需求是刚性且长期存在的，不会因整体电子元器件市场的逐步供需平衡而消失”，“发行人下游客户所在行业覆盖范围广，客户集中度低，受单一行业景气度波动影响较小 ”，“发行人产业互联网模式具有高效性，持续增强上下游连接、数字化能力和信息系统建设，是发行人持续发展的核心驱动因素 ”等论述不仅没有任何数据支撑，且明显无法掩盖其业绩受到下游客户供需变化影响较大的事实。
伴随下游行业供需已日渐平衡、放缓，甚至2023年电子元器件行业遭遇寒冬，这对公司业绩成长性无疑是一记重锤。
值得一提的是，在交易所问及同类模式的竞争对手情况和境外该类型公司的成长情况及业绩变化情况时，深华电子网也仅选择性地列出了云汉芯城、立创商城、ICGOO 等公司2020年或2021年的单一年度营业收入，而缺乏这几年内连续的数据变化对比。作为竞争对手，深华电子网是连营业收入这样基本的信息都无法收集齐全，还是出于某些缘故不愿公开披露呢？
其实，对于一家创业板上市公司来说，其持续发展的核心驱动因素应该是技术的先进性和研发能力。但是深华电子网不过是一家电商平台，报告期内核心业务——全球采购服务，毛利率分别为 16.72%、19.41%、17.83%和 16.99%，这较低且不稳定的毛利率恐很难证明公司拥有足够的竞争力保证其业绩可持续性。
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