皖通高速发布了收购公告，拟向大股东安徽交控收购六武高速 100%股权，但却收到了交易所的问询函，这其中有什么疑点呢？
先来看一下六武高速的资产质量。
六武高速是连接合肥至武汉的重要货运通道。起自安徽省六安市，止于安徽与湖北两省交界。项目收费里程 92.7 公里，运营期限至 2039 年底，剩余收费期约为 16.7 年。
21年，六武营收5.6亿元，利润2.5亿元。
22年，因为有疫情影响，业绩出现下滑，六武营收5.2亿元，利润2.1亿元。
按照21年的比较正常的水平进行来看，六武的ROE是9.6%，比同期的皖通12.5%ROE要低一些。
但是，六武的剩余收费年限是16.7年，远高于皖通按里程加权平均的11年左右的剩余收费期。
ROE：六武9.6%＜皖通12.5%
收费年限：六武16.7年＞皖通11年
收费年限的增加抵销了较低的ROE，六武的注入从长期来讲是可以提升皖通的盈利能力，所以说，资产质量这个层面，基本没毛病![[笑]](http://assets.imedao.com/ugc/images/face/emoji_01_smile.png?v=1 "[笑]"){kind=small}
问题的关键在于收购价格及方式。
从价格上讲，以预估价格上限与 2022 年净利润的比值来算的话，六武高速的市盈率为 19 倍，高于上市公司 10 倍的市盈率。
看起来贵了90%，不过考虑到收费年限比皖通原有的资产多了50%+，实际大概贵了40%左右，确实存在利益输送的嫌疑。
交易的对手方是皖通的大股东兼上级爸爸安徽交控集团。目前交控的营运高速公路里程 4961 公里，占安徽省的 91%，在建高速公路还有1140 多公里。
这也不是皖通高速第一次买交控集团的资产了。之前皖通已经现金收购过交控旗下的安徽安庆长江公路大桥股权及相关债权、安庆长江公路大桥和岳武高速安徽段两条路产，每次都有点定价偏高的小动作。
从交易方式上讲，皖通手头有五十亿元的钱，但不愿意自己花钱，反而是准备发行股份+圈钱来完成收购，这就更让人怀疑皖通有利益输送。
皖通的公告披露，六武高速的预估交易对价为不超过 40亿元，85%/15%为股份对价/现金对价，A 股发行价格为 7.19 元/股；同时公司拟募集配套资金不超过交易对价的 40%。
我们来算算这个收购方式会稀释多少股本。
按照40亿元的收购来算，那么股份对价就是 40*85%=34 亿元，发行的价格是 7.19 元/股，对应摊薄股本约为 29%。
至于具体募资多少，收购公告里面没有详细披露。一般公司都会多圈点钱，这里就假设皖通不多募资，那么这部分配套又会稀释大约5%的股份。
也就是说，加起来一共会稀释34%左右的股本。每年的归母净利润增加2个多亿，提高幅度大概是16%。
这样算下来，每股盈利大概会下降14%左右。
为了安抚小股东，皖通又承诺未来三年的分红比例从从 60%提高至 70%，提高幅度为17%。
这样算下来，每股的分红基本刚好基本保持不变。
不得不佩服，管理层确实鸡贼，也是算准了小股东的心态：反正我每股分红基本没变，你就快点同意我的收购方案吧。
最近皖通涨得比较多，股价来到了10.77，股息率也只有5个多点了，其实投资的性价比在下降。
交易所向皖通发问，皖通为了面子上不难看，未来的收购条款可能会更加优惠一些。但接二连三的高价注入资产，已经说明皖通大股东的行事风格。
现在还可以通过提高分红比例来换取小股东的妥协，等到未来不能提高分红了，皖通大股东很有可能根本就不会鸟小股东的诉求，要么高价收购，要么注入一堆低效资产，到时候皖通的投资价值就会下降。
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