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昨天最火的就是腾讯和宁德时代了，被列入清单后股价应声而跌，有几类清单，这些清单究竟是啥玩意儿？又有啥影响？刚好第四范式也涉及，刚好赶上了一波热点！不过第四范式是2023年被列入了另一个清单——美国商务部工业与安全局（BIS）的实体清单，所以有了这篇分享。
自 2023 年 3 月 2 日起，美国商务部工业与安全局（「BIS」）将若干实体列入实体清单（「实体清单」），包括「4Paradigm Technology Co., Ltd.」，别称「4Paradigm」「4th Paradigm」及「Fourth Paradigm」。该实体的地址为「中国北京市海淀区清河中街 66 号 1 号楼」。出于谨慎考虑，除非或直至我们收到 BIS 的进一步澄清，否则我们将假设位于实体清单中所提供地址的所有实体均受实体清单限制的约束，以遵守相关限制。这些实体具体包括：北京第四范式智能技术股份有限公司、第四范式（北京）技术有限公司、北京范式赋能企业管理有限公司、北京雪线智能技术有限公司、北京云天新瑞科技有限公司、北京未来范式科技有限公司、中元普泰（北京）智能科技有限公司及智媒新创（北京）科技有限公司（「清单实体」）。然而，可能并非所有清单实体均受限制。
一、BIS清单vs涉军清单
（一）负责机构与出台时间不同
BIS 清单：由美国商务部产业与安全局公布和管理，自 1996 年美国修改执行出口管制的法规（《出口管理条例》）后，1997 年开始列入国外实体。
涉军清单：由美国国防部根据特定法律条款制定和更新，最早可追溯到 2020 年 6 月 24 日美国国防部依据《1999 财年国防授权法》第 1237 条公布的第一批涉军企业清单，后在 2021 年根据《2021 财年国防授权法》第 1260H 条进行了更新修正。
（二）法律依据不同
BIS 清单：依据是《2018 年出口管制改革法》和《出口管理条例》744.11，以所谓 “违反美国国家安全或外交政策利益” 为由将实体列入。
涉军清单：基于《国际紧急状态权力法》《国家紧急状态法》的总统授权，如 2020 年 11 月时任总统特朗普签署 13959 行政令，发布 “中国军事公司名单”。
（三）针对对象与范围不同
BIS 清单：涉及全球多个国家的实体，目前共纳入 1700 多个实体，其中涉及中国的有 436 个。主要涉及《出口管理条例》管辖物项的贸易、服务等相关活动，包括有形产品、软件和技术等，是对供应链层面的管控。
涉军清单：只针对中国企业，目前有 134 家中国企业被列入。主要涉及认定与中国军方有关联或利用美国资源为中国军方提供支持的企业，限制美国国防部与这些企业及其控制的实体签订、续签或延长商品、服务或技术合同等，更多是从资金链、投资层面以及与美国国防部合作关系的管控。
（四）许可政策不同
BIS 清单：每个实体的政策不同，绝大部分情况下，BIS 实施推定否决，即不批准，但也有逐案审查的情况。
涉军清单：在特朗普时期实施过许可，以便美国企业在既定时间内撤资，拜登上台后未发布过相关许可。
（五）制裁措施不同
BIS 清单：被列入的实体在涉及美国产品与技术的出口、转口和转让贸易时必须事先获得美国商务部的许可，否则美国供应商可能会被禁止与这些实体进行业务往来，还可能对企业的商业声誉造成负面影响，并增加合规成本。
涉军清单：禁止美国国防部与清单中的实体或其控制的实体签订、续签或延长商品、服务或技术合同，自 2027 年 6 月 30 日起，如果国防部的承包商使用了清单公司生产或开发的商品、服务或技术，国防部也不能与这些承包商签订、续签或延长相关合同，此外还可能影响其他企业与清单企业的合作关系。
（六）移除途径不同
BIS 清单：移除程序复杂、代价高，但有企业曾经被成功移除过。
涉军清单：移除程序复杂、代价高，米子曾经靠着诉讼移出过。
二、第四范式被列入后有啥影响？
第四范式业务主要在国内的企业，影响还好，但是也有。对于要出海的公司和企业（腾讯、你宁德时代），各种潜在影响更大，比如美国的新能源车企跟宁德时代的合作，比如腾讯的海外市场扩展。可能得影响应该有以下几个方面：
（一）技术和设备引入受限
被列入清单的企业在引进美国的先进技术、专利和知识产权等方面会面临重重障碍，美国作为人工智能技术的引领者，可能导致第四范式在技术领域逐渐落后于国际同行，第四范式对于特定的算法软件以及高端的计算设备也是有需求的，这部分也影响挺大的。
(二）与国际知名企业合作受限
国际合作企业可能会因担心受到美国政府的制裁牵连，而被迫中断与清单中企业的合作。一些国际知名企业在选择供应商或合作伙伴时，可能会对列入清单的中国企业持谨慎态度，甚至选择放弃合作，导致中国企业在全球产业链中的合作机会减少，进而影响企业在全球市场的竞争力和业务拓展。
（三）融资和并购会受到限制
被列入清单后，企业在国际金融市场上的融资难度可能会增加，一些国际金融机构可能会因为担心受到美国制裁的风险而减少或停止对这些企业的融资支持，影响企业的资金筹集和运营发展。
按照第四范式招股书资金用途，一部分还是要用于寻求未来被并购的，这个想法也会受到影响和限制：
（四）未来的海外业务发展受限：
所有受 EAR 管控的物项，包括硬件、软件、技术等向被列入实体清单的企业出口、再出口或国内转移等，均须向美国商务部申请许可，且美国商务部将采取 “推定拒绝” 的许可审查政策，这使得未来第四范式进军美国的可能性降到几乎为0。
（五）增加一些无形管理成本
需要投入更多的资源和精力进行应对，比如上市文件里面就要专门有一章分析吧，同时为了应对美国的出口管制和清单限制，企业需要建立专门的合规管理体系，这都会增加企业的管理成本。
（六）影响股价
第四范式当年也是股价大波动，今天腾讯控股、宁德时代、商汤科技的股价就说明了一切，一度重挫超 7%，5%，4%，甚至连不在清单里的小米也瑟瑟发抖，盘中最高接近10%的跌幅。
三、第四范式的应对措施
招股书应用了美国的法律顾问的话，说不会有重大影响（新阶段确实还没到扩展海外业务的阶段）：
正如我们在美国出口管制法律方面的法律顾问 Jacobson Burton Kelley PLLC（「JBK」）所告知，清单实体被列入实体清单应不会对本集团的业务或运营构成重大影响。有关 JBK 的详细分析，请参阅「业务－美国出口管制法律及法规」。
应对措施：已制订并实施出口管制合规计划，专注于筛选供应商及客户、监控及审查受 EAR 规限的物项以及雇员培训。
为应对被列入实体清单后与 EAR 相关的风险，出于谨慎考虑，我们已为整个集团采纳一系列出口管制合规措施。我们已制订并正实施出口管制合规计划，专注于筛选供应商及客户、监控及审查受 EAR 规限的物项以及雇员培训。
然而，概不保证我们的出口管制合规措施或计划会得到严格遵守及实施，或该等出口管制合规措施或计划的实施足以解决与 EAR 有关的问题。未能遵守 EAR 可能会导致监管调查及民事处罚，并对我们与供应商的关系产生负面影响，从而可能对我们的业务运营产生负面影响。
四、其他清单的介绍
除了美国商务部工业与安全局（BIS）清单和国防部涉军清单外，美国还有以下多种清单：
（一）美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）的特别指定国民和被封锁人员名单（SDN List）
制裁对象：包括个人、公司、组织等，涉及恐怖主义、毒品走私、大规模杀伤性武器扩散、侵犯人权等诸多领域。
制裁措施：对名单上的实体和个人实施资产冻结、交易限制、禁止美国人与其进行交易等严格制裁措施。例如，伊朗的许多金融机构和企业因核问题等被列入该名单，美国企业和个人被禁止与其进行任何交易，其在美国的资产也被冻结。
（二）美国国务院的 “军事最终用户” 名单
针对对象：主要是一些被美国认定为与军事最终用途或军事最终用户相关的实体和个人。
限制内容：限制对名单上的实体出口、再出口或转让特定的美国技术、产品和软件等，以防止这些物项被用于军事目的而对美国的国家安全造成威胁。比如某些从事航空航天、导弹技术、先进电子技术等领域的企业或研究机构可能会被列入。
（三）美国商务部的未经验证清单（Unverified List）
列入情况：当美国商务部无法对某些外国实体的合法性、可靠性及最终用途等进行充分验证时，会将其列入该清单。
影响：对这些实体在获取美国原产的特定物项时会受到严格审查和限制，虽不像实体清单那样严格限制出口，但也给相关交易带来很大不确定性和阻碍。例如一些新兴的高科技企业，如果无法及时向美国商务部提供足够的验证信息，可能会被列入。
（四）美国贸易代表办公室（USTR）的 “恶名市场” 名单
评判标准：主要根据是否存在大量侵犯知识产权、假冒伪劣商品贸易以及其他不公平贸易行为等来确定。
后果：被列入该名单的市场或企业可能会面临美国的贸易调查、加征关税等贸易制裁措施，还可能会影响其国际声誉和与美国企业的合作关系等。像一些中国的电商平台曾因所谓的侵权问题被列入观察名单。
（五）美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）“非 SDN 中国军工复合体企业” 清单
发布依据与目的：该清单主要是基于美国对所谓 “中国军工复合体” 的认定，旨在限制美国个人和组织进行涉及名单上实体的公开交易证券及相关衍生品的交易，是美国在金融领域对中国企业进行打压的一种手段。
主要内容与限制措施：禁止美国个人和组织进行涉及名单上实体的公开交易证券及相关衍生品的交易，这对于在美国上市的中国企业来说是一个重大打击，可能会导致企业股价大幅波动，影响企业的融资能力和市场形象。
（六）美国出口管制清单
发布依据与目的：由美国商务部工业与安全局（BIS）管理和发布，主要是对一些特定的高科技产品和技术进行出口管制，以防止这些技术和产品被用于军事或其他对美国国家安全构成威胁的领域8。
主要内容与限制措施：涵盖了众多高科技领域，如半导体、电信、加密安全、激光、传感器、导航、航空电子和海事技术等。美国企业在向国外出口这些受管制的产品和技术时，需要获得 BIS 的许可，否则将面临严厉的处罚。
———后记————
说实话，第四范式能被纳入到BIS清单，着实是让笔者意外的，一个还亏损的小企业，能被关注到，从侧面说明还是有2把刷子的，作为人工智能领域的企业，作为参加美国人工智能kaggle比赛的企业，作为一定会使用谷歌开发的TensorFlow，第四范式还卖硬件，还需要算力，这部分高端的硬件设备购入虽然有办法，但是可能不合规把，到现在笔者都有一种很强烈的直觉：第四范式的发展之路必然不会一帆风顺，要成就的事业太过庞大，路上遇到的障碍过于高大，崎岖的小路上不仅仅要靠实力，往往还需要运气的加成，有么有这个运道，更是没人能看明白了，所以不必急于建仓。正如孟子《生于忧患死于安乐》中所说：故天将降大任于是人也，必先苦其心志，劳其筋骨，饿其体肤，空乏其身，行拂乱其所为，所以动心忍性，曾益其所不能！期待第四范式从忧患中涅槃重生，这本就是一条不成功便成仁的道路，最后走出来的就是时代巨人了！
2025年1月8日晨
记于北京
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