2023年已经过去，围绕在中国建材的身上的一大难题，天山股份当初业绩补偿事项，最后到底会怎么解决？会用现金支付吗？我作为中国建材的股东，也很关心这个问题。今天有时间，我大致梳理了一下，抛砖引玉，大家共同探讨。
中国建材需要补偿天山股份多少钱？
根据公告2021-062 号的第2.2项内容，实际在2021年交割完成，因此业绩承诺资产在 2021 年度、2022 年度及 2023 年度的承诺累计净利润数（仅限于标的股权对应的净利润数，且不含少数股东损益）为 3,551,824.03 万元。
中国建材持有天山股份高达84.52%的股份，是绝对大股东，因此在计算时，会简化部分复杂的运算。
由报表得知，天山股份2021年，2022年的净利润分别为125.48亿，45.42亿，倒推上面的补偿公式得到：需要补偿的金额为355-125-45=185亿。哇，中国建材要拿出185亿现金补偿给天山股份，现金，现金啊！吓死人啊！要知道现在中国建材整个市值才200亿出头，差不多把自己送给天山了，太吓人了。
这么大的金额，中国建材该怎么解？
这么大的金额补偿想想都头大，也是困扰很多中国建材股东的大问题，让很多资金不敢介入中建材。这里感叹下，在21年资产整合的时候，管理层是有多大的自信，做出3年承诺高达355亿的净利润，当时的他们，怎么也不会想到23年的水泥市场这么萧条吧，23年能不能盈利还两说呢！
兄弟们，别着急，这时候我们往下看，很好玩的事情发生了。
在业绩补偿协议的3.3项，有这么一段话，是关于资产减值的：
未实现的净利润金额=承诺累计净利润数－实际累计净利润数；
乙方应补偿的净利润金额=未实现的净利润金额-减值补偿期间乙方
应补偿的标的股权期末减值额的合计值。
本协议项下的利润补偿系乙方对《减值补偿协议》项下的减值补偿义务的补充，乙方仅在《减值补偿协议》项下减值补偿期间乙方应补偿的标的股权期末减值额的合计值小于本协议项下未实现的净利润金额的情况下，就差额部分（即下述“乙方应补偿的净利润金额”）以现金进行补偿。
也就是说，补偿金额要扣掉资产减值的部分，剩下的才是现金支付的金额。那么我们来看下，21年，22年资产减值的情况。
查公告，我们看到2021年，2022年，天山股份都没有进行减值。
查询天山股份2023年3季报的资产负债表，商誉余额是265亿。
在23年水泥市场这么差的情况下，我们合理的推测在23年年报，天山股份会进行大幅度的减值。我预估可能达到200亿。
如果是200亿的减值，那么中国建材需要支付差不多15亿股天山股份。天山会以1元回购销毁，然后，业绩补偿的话，中国建材差不多可以很少的用现金支付。
所以，问题解决了。
$中国建材(03323)$ $天山股份(SZ000877)$ $上证指数(SH000001)$ #雪球星计划#
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终于谜底解开了！跟之前预测的一样，减值后用股份支付，中国建材支付3%左右股份，很少的现金，并不大幅度影响业绩。持天山的股比例依然在80%左右。
根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺资产在2021年度、2022年度及2023年度的承诺累计净利润数（仅限于标的股权对应的净利润数，且不含少数股东损益）为3,551,824.03万元，实际累计净利润数为1,372,696.07万元，未实现的净利润金额为2,179,127.96万元。
根据《减值补偿协议》，天山股份已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行估值，整体估值工作尚未全部完成。根据评估机构初步估算，标的资产预计减值区间为196.74亿元至202.59亿元。上市公司将在估值报告正式出具后，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。
如 該 通 函 所 提 述，於2021年3月2日，本 公 司 與 天 山 水 泥 訂 立 了 減 值 補 償
協 議，以 向 天 山 水 泥 提 供 有 關 中 國 建 材 標 的 股 權 之 減 值 補 償。減 值 補 償
期 間 為 重 組 的 交 割 發 生 的 當 年 度 起 計 的 連 續 三 個 會 計 年 度（即2021年、
2022年 及2023年），如 發 生 減 值，本 公 司 將 按 照 專 項 減 值 審 核 報 告 的 結 果，
以 補 償 股 份（其 為 本 公 司 在 重 組 中 所 獲 得 的 天 山 水 泥 股 份）就 對 應 的 減
值 額 對 天 山 水 泥 作 出 補 償。2021年 及2022年 並 未 發 生 相 關 減 值。
如 該 公 告 所 提 述，於2021年8月10日，本 公 司 與 天 山 水 泥 訂 立 了 業 績 承 諾
補 償 協 議，以 向 天 山 水 泥 提 供 有 關 業 績 承 諾 資 產 之 業 績 承 諾。因 業 績 承
諾而需作出的利潤補償為本公司對減值補償協議項下的減值補償義務
的 補 充，本 公 司 僅 需 在 減 值 補 償 協 議 項 下 應 補 償 的 累 計 減 值 額（「減值補
償數額」）小 於 業 績 承 諾 補 償 協 議 項 下 業 績 承 諾 資 產 累 計 未 實 現 的 淨 利
潤 金 額（「差異金額」）的 情 況 下，就 差 額 部 份 以 現 金 對 天 山 水 泥 作 出 補 償。
截 至 本 公 告 日 期，天 山 水 泥 已 聘 請 評 估 機 構 沃 克 森（北 京）國 際 資 產 評 估
有限公司就中國建材標的股權出具2023年 度 專 項 評 估 報 告。僅 供 參 考，
根 據 其 初 步 估 算，減 值 補 償 數 額 的 預 計 區 間 約 為 人 民 幣1,967,388.84萬 元
至人民幣2,025,912.09萬 元。待 該 專 項 評 估 報 告 出 具 後，天 山 水 泥 將 聘 請
審計機構就相關減值測試出具2023年 度 專 項 審 核 報 告（「2023年度減值審
核報告」）。由 於 前 述 報 告 尚 未 出 具，本 公 司 在 減 值 補 償 協 議 項 下 需 向 天
山 水 泥 作 出 的 減 值 補 償 數 額 尚 未 確 定。
此 外，截 至 本 公 告 日 期，天 山 水 泥 已 聘 請 審 計 機 構 大 華 會 計 師 事 務 所（特
殊 普 通 合 夥）就 業 績 承 諾 資 產 出 具 專 項 審 核 報 告，據 此，按 照 業 績 承 諾
補 償 協 議 的 計 算 口 徑，在 業 績 承 諾 期 間（其 為 交 割 發 生 的 當 年 度 起 計 的
連 續 三 個 會 計 年 度，即2021年、2022年 及2023年）業 績 承 諾 資 產 的 累 計 實
現淨利潤為人民幣1,372,696.07萬 元，業 績 承 諾 補 償 協 議 項 下 約 定 的 累 計
承諾淨利潤為人民幣3,551,824.03萬元，差異金額為人民幣2,179,127.96萬元。
根 據 減 值 補 償 協 議 及 業 績 承 諾 補 償 協 議，並 以 前 述 的 減 值 補 償 數 額 的
預 計 區 間（即 約 人 民 幣1,967,388.84萬元至人民幣2,025,912.09萬 元）為 例，
本 公 司 需 以 補 償 股 份 對 天 山 水 泥 作 出 等 值 的 減 值 補 償（從 而 本 公 司 在
天山水泥的持股比例將會下降約3.31%至3.43%），並 退 還 相 關 補 償 股 份
在 減 值 補 償 期 間 累 計 獲 得 的 現 金 分 紅（約 人 民 幣91,506.46萬元至人民幣
94,228.47萬 元）予 天 山 水 泥，同 時 本 公 司 將 以 現 金 對 天 山 水 泥 作 出 利 潤
補 償（約 人 民 幣153,215.87萬元至人民幣211,739.11萬 元）。據 此，假 設 減 值
補 償 數 額 及 利 潤 補 償 數 額 於 本 年 度 落 實，本 公 司 權 益 持 有 者 應 佔 權 益
預計將減少約人民幣325,770.90萬元至人民幣326,176.48萬 元，同 時 非 控
制 性 權 益 則 將 增 加 相 同 數 額，但 對 本 公 司 的 綜 合 損 益 表 沒 有 重 大 影 響。
截 至 本 公 告 日 期，由 於 減 值 補 償 數 額 尚 未 確 定，本 公 司 根 據 減 值 補 償 協
議及業績承諾補償協議所需要向天山水泥補償的最終金額（「最終補償數額」）
及 補 償 方 式 尚 未 確 定。待2023年 度 減 值 審 核 報 告 出 具 後，將 根 據 審 核 結
果 釐 定 用 作 減 值 補 償 的 補 償 股 份 數 目、相 關 補 償 股 份 在 減 值 補 償 期 間
累 計 獲 得 的 現 金 分 紅 數 額 及 用 作 利 潤 補 償 的 現 金 金 額。
另 外，為 免 疑 慮，釐 定 減 值 補 償 數 額 的 計 算 口 徑 有 別 於 國 際 財 務 報 告 準
則 所 要 求 的 減 值 測 試（後 者 適 用 於 編 製 本 公 司 年 報 中 的 綜 合 財 務 報 表），
因此減值補償的存在並非必然代表在相關綜合財務報表中確認相同金
額 的 減 值 損 失。而 由 於 減 值 補 償 及 利 潤 補 償 為2023年度的報告期後調整
事 項，本 公 司 管 理 層 將 按 國 際 財 務 報 告 準 則 的 要 求 估 計 其 對 本 公 司2023
年 度 綜 合 財 務 報 表 的 預 計 影 響，其 影 響 將 反 映 於 本 公 司 的2023年度綜合
財 務 報 表，但 與 最 終 補 償 數 額 可 能 有 所 不 同。
$中国建材(03323)$ $天山股份(SZ000877)$
中材国际去年还给天山股份续了40多亿，怎么着都是左口袋到右口袋，最多漏出去30亿左右。当然，如果是文中这种处理方式会更好，天山股份手里的钱还是别太多了，至少也得少点固定资产开支。$中国建材(03323)$
减值测试标的资产减值额为2,003,281.14万元，根据《减值补偿协议》 相关约定，补偿股份的数量如下： 补偿股份的数量=该会计年度标的资产期末减值额（2,003,281.14万元） /发行价格（12.90元/股）-中国建材于减值补偿期间累计已补偿股份数（0 股）=1,552,931,120股。 天 山 股 份 将 以 1 元 总 价 回 购 中 国 建 材 应 向 公 司 予 以 补 偿 的 1,552,931,120股股份，并于公司股东大会审议通过后，按照法律规定将对 应补偿的股份予以注销；同时，中国建材须向天山股份返还前述补偿股份 在减值补偿期间，即2021年度至2023年度的相应现金股利110,879.28万元。 业绩承诺资产未实现的净利润金额为2,179,127.96万元，根据《业绩 承诺补偿协议》的约定，中国建材应向天山股份现金补偿金额如下： 中国建材应补偿的净利润金额=未实现的净利润金额（2,179,127.96万 元）-减值补偿期间中国建材应补偿的标的股权期末减值额的合计值 （2,003,281.14万元）=175,846.81万元。
中国建材损失天山股份多少比例的股份？
按15亿股计算，业绩补偿前中国建材持有84.52%股份，15亿股支付并注销后，
（73-15）/（86.63-15）=80.97%，
84.52-80.97=3.55%，
按我的估计 少3.55%，差不多这个区间。
请教楼主，天山股份这 200 多亿的减值已经实锤，在您看来，这个减值会列入利润表吗？
天山和建材今天都发了23年业绩预报了，看起来天山并没有减值，那么问题出在哪了呢？
我看半年报商誉还没动，利润也就盈亏平衡。
即便不计提减值，全年能做到微利也就不错了。大额减值，那就变成巨亏了。这不符合当下央企市值管理的导向。
持股近85%，账面损失也就15%左右，左手倒右手。
至于会计处理，冲抵资本公积呗，不影响利润，也不会影响综合收益。
最重要的还是资金筹措，首先建材母公司账面结余，其次要求非上市子公司加强分红，剩下的找银行去周转。
即便好的年景，建材在港估值也不高。能借机同业竞争把核心资产整合到A股已经是胜利了。能在行业低迷前以很好地价格实现整合，更是神来之笔。业绩补偿不过是小小代价。
2024年初的春风是在消费方向，基建也就是小修小补。
存量博弈只能拼内功了，财技能做的就非常有限。
股价从21年一直跌到现在，现在这种时候减值50亿都要被骂上热搜，更何况减值200亿。