5月24日，证监会正式发布并实施《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及相关配套规则，立即被市场解读为“史上最严减持新规”。

当日，北交所同步修订并实施了《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》（简称《减持指引》），进一步规范上市公司股东及董监高持股管理和减持股份的行为，维护北交所市场秩序，保护上市公司及中小股东合法权益。

笔者在通读多遍后，特提炼出以下十五大要点，供大家迅速、全面掌握《减持指引》：

1、上市公司大股东（特指持有 5%以上股份的股东）、董监高计划通过集中竞价或大宗交易减持股份的，应在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划。

2、减持计划内容主要包括减持股份来源、数量、比例，减持时间区间、方式、价格区间及原因等安排，减持时间区间不得超过3个月。拟在3个月内通过集中竞价交易减持股份的总数超过公司股份总数1%的，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。

3、在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，及时披露减持结果公告。

4、特殊情况：大股东减持其通过北交所和新三板的竞价或做市交易买入的股份，以及参与北交所上市时的公开发行、上市后公司的公开发行和定增而取得的股份，无需遵循上述减持预披露规定。

5、上市公司大股东同时持有适用减持预披露股份和不适用减持预披露股份的，减持时视为优先减持不适用预披露股份。

6、公司上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实控人、董监高自上市之日起 2 个完整会计年度内，不得减持公开发行并上市前股份；公司实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持公开发行并上市前股份，董监高在规定期间内离职的，应当继续遵守规定。

7、对控股股东、实控人、董监高减持，从自身和上市公司违规两个层面予以限制；对一般大股东减持只从自身违规角度予以限制。

8、控股股东、实控人及其一致行动人在首次披露减持计划时，最近 20个交易日内不得存在任一交易日收盘价低于其上市时的发行价格或最近财报的每股净资产；最近一期经审计的财务报告净利润不得为负。

9、大股东通过大宗交易或协议转让减持的，受让方在受让后 6个月内，不得减持其所受让的股份。

10、大股东通过协议转让减持导致持股比例低于 5%起 6个月内，以及其他方式减持导致持股比例低于 5%之日起 90日内，通过集中竞价交易、大宗交易方式继续减持的，仍应当遵守关于大股东减持的规定。

11、董监高敏感期交易限制：年度报告、半年度报告公告前15日内；季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15 日起算，直至公告日。

12、董监高在任期内和任期届满后 6 个月内，每年可转让的股份不得超过其所持股份总数的 25%。

13、融券特别规定：大股东、董监高不得融券卖出；限售股禁止融券卖出；股东在获得限售股前应了结存在的融券合约。

14、因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等导致大股东、董监高减持股份的，股份过出方、过入方应当持续共同遵守相关规定；

15、股东开立多个证券账户的，对各证券账户所持同一公司的股份合并计算。股东普通证券账户、信用证券账户以及利用他人账户所持同一公司的股份合并计算。

笔者认为，减持制度作为资本市场的重要基础性制度，北交所减持新规既保留了创新型中小企业差异化监管特点，又新增 “绕道减持”防范、大股东减持等严监管要求，织密减持制度网，降低市场规模抛压，提倡长期价值投资理念，维护北交所市场秩序，促进北交所市场高质量发展。

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