百济神州2025年5月14日发布公告，发行1.33亿新股。发行的新股先由注册于开曼的子公司BGNC2持有，后续转让给激励对象。激励对象约10900人，包括董事、高级职员、雇员及顾问。
大手笔激励
百济神州已实现香港联交所、美国纳斯达克、科创板三地上市，目前还没有发行A股的股份激励。此次发行的新股未来仅在纳斯达克和港交所上市，避免了A股市场的稀释压力。
百济神州经股东会批准的股权激励计划包括《2011期权计划》《2016期权及激励计划》《2018员工购股计划》《2018股权奖励计划》。其中《2011期权计划》于2016年2月2日后不再授出任何购股权。
本次发行的1.33亿股，便是董事会依据《2016期权及激励计划》做出的决议。《2016 期权及激励计划》于2016年2月2日生效，有效期至2030年4月13日，期间董事会通过了数次的修订。
在“2016年计划”项下，授出的每项购股权行使价格由薪酬委员会决定，但不得低于以下两者中的较高者：（1）一股美国存托股份于授出日在纳斯达克交易所收市价的1/13；及（2）一股美国存托股份于授出日前五个工作日在纳斯达克交易所平均收市价的1/13。如果简单按百济神州5月14日在纳斯达克ADR收盘价224.73美元计算，则每授出对应一股美国存托股份，公司将承担最高约207美元的股权激励费用。总激励额度巨大，最终激励费用则需要根据公司薪酬委员会的具体实施方案确定。
大部分A股上市公司实施股权激励时，一般采用激励主体某一时点或时段内平均股价的80%作为标准，下限为50%。受益于纳斯达克更宽松的资本市场约束，百济神州的1/13确实让人望尘莫及。
在通往瑞士的列车上顺便发笔大钱
早在2024年8月7日，百济神州就发布公告，拟将上市主体注册地从开曼群岛迁址至瑞士。如获批准，上市股份将继续分别以交易代号「BGNE」、「06160」和「688235」在纳斯达克、香港联交所和科创板交易。公告表述，公司看重的是瑞士在世界各地强大的商业和税务协定网络。
瑞士作为中立国家，其药品在全球审批注册具有一定的优势，聚集了罗氏、诺华等MNC公司，生物医药生态链完整。同时，瑞士执行中性税收政策，在避免双重征税、低预扣税率方面更友好，并且瑞士与全球90多个国家签订了税收协定，能降低跨境交易成本。百济神州2024年营业收入242.14亿，泽布替尼全球年销售额26.44亿美元，预计2025年GAAP盈利转正，公司迁至瑞士，是综合研发管线、商业变现、税收等方面的统合谋划。
百济神州在注册地转移至瑞士的过程中，发行新股用于履行2016年的股权激励计划。
由于发行在迁址前完成，可规避瑞士1%的发行印花税及预提税，有利于税务优化。
根据瑞士公司法，若股份由公司自身或关联实体（如BGNC2）持有，且未被公开发行或转让给第三方，则被视为库存股。库存股不享有投票权、分红权，也不计入公司流通股总数，暂时不会稀释现有股东的股权。
灵活性
作为一家全球化创新药企，百济神州在各国拥有超过11000人的团队及运营体系，股权激励是一个常态化、制度化的安排。
不完全统计，公司2017、2018、2019年度股权激励费用分别为5.32亿元、7.71亿元、11.47亿元。而2024年股份支付费用已增长至34.44亿元。
受益于三地上市，百济神州的股权激励体现了特有的灵活性：
激励方式多样：包括公司购股权、股票增值权、受限制股份、受限制股份单位、非限制性股份、表现股份奖励、现金奖励及股息等激励工具。
有效期长且由董事会有修订权：《2016 期权及激励计划》于2016年2月2日生效，有效期至2030年4月13日，有效期超过14年（我国的《上市公司股权激励管理办法》规定，股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过10年）。更灵活的是，在如此长周期中，可由董事会进行重述与修订。
员工购股资金“可限额报销”：根据《2018 员工购股计划》，允许符合资格的公司员工购买公司普通股（包括以美国存托股份形式），有关资金从相关员工的“符合资格收入”（总现金薪酬）中扣除（不低于1%且不高于10%的收入），且年度总额不超过25000美元。解释一下，就是员工购股款可以从总现金薪酬中限额扣除，以减轻员工现金支出压力。
当前A股监管的要求是，上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。那么，百济神州这类“限额报销”的安排在A股是否可行呢？个人觉得有论证空间。
公司治理结构稳定器
2010年，欧雷强和王晓东在北京创立了百济神州，立志做出全球最好的抗癌新药。由于持续大额的研发投入依赖不断的股权融资补充，在多轮次、大幅度股权稀释下，百济神州公司股权较为分散，已无控股股东和实际控制人。
根据最新查询，公司第一大股东为安进。安进（Amgen）成立于1980年，总部位于美国加利福尼亚州，以其在生物技术领域的开创性工作而闻名，尤其是在单克隆抗体、蛋白质疗法和基因治疗方面。
第二大股东Baker Brothers Life Sciences, L.P. 管理人为一家位于美国纽约的投资咨询机构。
第三大股东HHLR Fund, L.P. 为高瓴资本控制的主体。
股权如此分散，那创始人的位置在哪？如何体现创始人的管理意志？
当前，百济神州董事会由11名成员组成，包括1名执行董事、2 名非执行董事和8名独立非执行董事。欧雷强为唯一的执行董事，王晓东为2名非执行董事之一。由于公司股权较为分散，公司任何单一股东所提名的董事人数均低于董事会成员总数的二分之一，无法对公司董事会构成控制。换一个说法，在此情形下，创始股东虽然不具有董事提名上的控制力，但其提名董事的影响力却也不易受到冲击。
根据百济神州与安进签署的协议：如安信的持股比例不超过21%，则百济神州发行或出售任何新证券（股权激励计划项下的股份发行除外），安进有同等条件下的优先认购权。
另一方面，作为一家三地上市公司，有更大可能遭遇“敲门人”。且在美国公开股票交易市场中，敌意收购事件相对于香港和A股市场较为常见。
百济神州设置了一些防火墙措施，如通过章程授权董事会自主决策调整已发行股份权利、发行特殊权利股份，以防范和应对敌意收购的发生。同时，公司长周期，大比例的股权激励安排，也利于公司治理的稳定。