大家好，我是旺财喵喵喵。
1、昨天证监会发布了《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》，整体来看，监管倾向于把境外发行GDR视为A股定增再融资来看待，如果这样，对募投使用上会更严格一些，审核周期也会长一些，后面我们等会儿细看规则，先大致聊下GDR现状。
大家可能已经注意到，GDR最早是去年年初开始启动，很快四家公司第一批上市了，深交所和上交所各两家。随着第一批次境外发行成功后，从去年四季度开始，节奏放缓了，从两会前开始，已经实质停摆。据相关投行负责人表示，最主要是监管领导对该品种有新的思考。GDR品种有着比较明显的优点，一方面是境外上市程序相对简便，监管很宽松，瑞交所审核相对形式化，国际部也只是形式审核，问一些常规问题，一般也就三、四个问题，大体上是：
一、请补充说明本次拟发行的 GDR 与公司 A 股基础股票的转换率及相应安排。
二、请结合你公司本次 GDR 发行定价、潜在 GDR 投资者结构、目前获得的投资者反馈、A 股市场估值及流动性等因素，对 GDR 在限制兑回期届满后转换为 A 股对其交易及市场的影响进行评估分析，并提出相应的应对预案。
三、请你公司补充说明本次募集资金的预计规模、具体投资项目、投资金额和整体进度安排，结合现有和在建、拟建产能、海外业务布局和规模等，分析说明本次募投项目建设的可行性、必要性及合理性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性。
另外一方面，GDR发行基本上9折发行，虽然比国内定增8折发行略高一点，但是GDR发行审核快，快捷，锁定期短，套现快特点。我们统计了下几家GDR发行到兑回限制期（120天）后，很快就兑回了50%以上。
有利就有弊，是GDR的优点，也会变成了监管套利，国内定增没有一年走不下来，GDR加快推进，也就4-6个月，锁定期120天，造成了监管政策差异化。所以监管认为，这背离了初衷，变成了投机者监管套利了。
2、规定公开有发布了，我这边主要解读下具体影响：
一、门槛更高了
第一，要求一定市值规模、规范运作水平高。市值规模是200亿还是500亿，这个要看监管如何去切了。规范运作水平高，这个一般上市公司都没有什么特别大的问题。除非监管想卡你。
第二，投向符合国家产业政策的主业领域，满足海外布局、业务发展需求。这个是对上市公司融资的目的进行把关，要求主业经营且要有海外布局，这个看募投资金的使用必要性和合理性了。
二、申请程序更严格了
在境外提交发行上市前，先向交易所提及注册申请，交易所参照A股定增审核程序出具审核意见。这里补一句，指南针2022年5月16日发布了定增预案，一年过去了，仍然在审核之中。这里面审核周期不确定性，至少需要12个月。
三、募集资金使用更加严格了
明确要求上市公司理性融资，合理确定融资规模，并按照A股募集资金管理和使用监管要求，规范使用境外募集资金。这个要求其实比较严格了，不是你大致画个饼就可以了，还要看你具体使用，不得擅自改变用途，我相信目前在审的上市公司要补充和完善申报材料了。此前只是指个大方向，具体怎么用，后面再说。交易所审核的时候肯定会从严，要求论证必要性合理性，给出具体使用规划。
四、材料要求上更加严格细致了
第一，决策程序决议事项增加了，要按照A股证券发行注册办法16和17条来编制文件，具体包括：论证分析报告、募集资金使用的可行性报告，这个是A股再融资常见文件。已经发行或者在审的GDR发行人是没有编制及审议这些内容，这个地方需要上市公司增加及补充。
第二，编制募集文件，发行GDR上市公司一般都会按照境外要求编制募集说明书，这里监管最新要求，基础证券是A股，要按照A股编制要求披露募集说明书。
第三，增加发行情况披露内容。目前GDR发行情况，可能就是2段话，上市公司什么时候获取批文，什么时候发行完毕并上市。相对比较简单，就是告知大家一声，我发行好了。但现在的要求，比较严格细致了，要穿透说明实际认购对象，是否存在收益互换等协议安排，是否存在延长跨境转换期情形，这个对发行增加了具体要求。
五、新老划断，拿到批文的，该发就发。没有拿到批文的，要按照新规则，想交易所提交注册申请。
总而言之，言而总之，GDR发行等同于境外版定增，但是基础证券是A股，需要严格按照境内监管要求，履行注册、备案程序，信息披露程序和募集资金管理义务。