过渡期损益的界定
损益，直接翻译自"profit and loss"，涉及盈利与亏损的概念。在探讨过渡期时，中国证监会在两个文件中提供了定义。首先是《监管规则适用指引——上市类第1号》，将过渡期定义为从评估基准日至资产交割日的这段时间。
其次是《上市公司收购管理办法》第五十二条，它规定过渡期为从签订收购协议起至相关股份完成过户的这段时间。这两个定义的起始点不同，分别以评估基准日和协议签署日为起点，通常评估基准日会早于协议签署日。
尽管《上市公司收购管理办法》具有更高的部门规章地位，但在处理损益、交易对价等具体事宜时，实践中通常以评估基准日作为起始点。这是因为评估基准日通常也是定价的基准日，而过渡期的损益与定价紧密相关。
过渡期损益的归属模式
从评估基准日直至协议的签署，再到款项的支付和股权的交割，整个过程往往需要经历一段较长的时间。对于那些需要前置审批的交易，这一周期更是会相应延长。
在此期间，目标公司的净资产可能遭遇显著波动。为了明确最终的交易价格，双方必须就过渡期损益的归属达成一致。
1. 法律有明文规定的，应严格遵守
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第23条的规定：“一旦受让方确定，转让方与受让方必须签订产权交易合同。在交易过程中，双方不得以企业经营性损益等理由对已确定的交易条件和价格进行调整。”
根据这一条款，国有产权交易中，过渡期内的经营性损益原则上应由受让方享有和承担。然而，此规定仅适用于“经营性”损益。对于“非经营性”活动产生的损益，交易双方仍有权进行约定，并据此调整交易条件和价格。
2. 法律未作规定的，双方可自行约定
对于那些未被法律法规明确规定的其他股权交易项目，交易双方可以自由约定过渡期损益的归属。这些损益可以由转让方享有或承担，也可以由并购方享有或承担，或者双方按一定比例共同分担。
无法律规定且双方未约定的，通常由并购方承担。在股权交易中，如果交易双方未对过渡期损益的归属作出明确约定，那么这些损益通常由并购方享有或承担。
过渡期损益的实现路劲
1. 盈利分配与亏损补偿机制
在买卖双方的协议中，若过渡期间目标公司实现盈利，该盈利将分配给卖方；若出现亏损，则由卖方负责补足相应资金至目标公司。在此机制下，盈利的分配必须满足公司章程规定的利润分配条件，而卖方补足资金则牵涉到财务记账的具体操作，实施过程较为复杂。
2. 交易价格的调整
过渡期损益归属作为定价调整机制，操作相对简便。最终交易价格等于初始交易价格加上过渡期损益，资金流动仅限于买卖双方之间，不牵涉目标公司。
以A公司为例，卖方将其100%的股权出售给买方，评估基准日（2024年7月31日）的评估价值为1亿，双方据此确定交易价格。最终交易价格将在2024年12月31日完成工商变更登记。在2024年7月31日至2024年12月31日的过渡期间：
（1）若A公司亏损3000万，其估值相应减少3000万。若协议规定过渡期亏损由卖方承担，买方可以要求将交易价格从1亿调整至7000万。
（2）若A公司盈利2000万，其估值应增加2000万。若协议规定过渡期盈利归卖方所有，卖方可以要求在原定的1亿交易价格基础上增加2000万，要求买方支付额外的2000万对价，使总交易价格达到1.2亿。
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