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3月26日上交所网站披露，因樱桃谷育种科技股份有限公司（简称樱桃谷）及其保荐人五矿证券撤回发行上市申请，根据有关规定，上交所终止其发行上市审核。从2023年3月申报，到今年3月终止，其上市之旅刚好历时约1年。
樱桃谷IPO申报于2023年3月2日获得受理，2023年3月31日收到首轮问询并完成了回复。
樱桃谷是专业从事白羽肉鸭遗传育种、为肉鸭产业提供种鸭和服务一体化的科技型育种企业。公司主营业务为纯系鸭选育、新品种培育、曾祖代和祖代种鸭扩繁及祖代和父母代种鸭销售。公司拥有白羽肉鸭核心种质资源和育种技术，品种主要包括“樱桃谷鸭”配套系、“南口1号北京鸭”配套系和“京典北京鸭”配套系，均为自主培育品种。
樱桃谷的控股股东为首农股份，直接和间接合计持有樱桃谷100%的股份；实际控制人为首农食品集团。首农食品集团持有首农股份45.32%股权并实际控制首农股份。报告期内，首农食品集团拥有对首农股份及樱桃谷的控制权，能够直接、间接支配樱桃谷股份的表决权，并能够对樱桃谷的股东大会、董事会决议产生实质影响，决定和实质影响樱桃谷的经营方针、决策和经营管理层的任免。首农食品集团通过首农股份实际控制樱桃谷股权。自2009年起，首农食品集团始终为首农股份第一大股东，为首农股份的实际控制人，拥有首农股份的实际控制权，首农股份的实际控制权未发生过变更。
北京鸭回家
樱桃谷鸭进入中国还是在上个世纪八十年代初，一开始在国内销路并不大，没有解决温饱之前国人喜欢吃北京烤鸭皮下那层油，越油吃下去越解馋。
当时，国内仍是以北京鸭为主。第二次全国畜禽遗传资源调查显示，我国共有地方鸭品种31个，1990年，还首次培育出了北京鸭配套系。
但是，后来随着物质丰富，人们口味慢慢变了，开始更青睐瘦肉型鸭，北京烤鸭也慢慢改用樱桃谷鸭。
不仅是北京烤鸭，南京咸水鸭、桂花鸭原本是以当地产的麻鸭为原料烹制，后来也开始转用樱桃谷鸭。因为这种鸭子生长期短、成本便宜，30天就可以送去屠宰了，而当地的麻鸭需要等70天。
而国产肉鸭品种在饲料转化率、生产周期、抗病性、商品代肉鸭生长均匀度、加工出品率等综合指标上无法赶超樱桃谷鸭，无法为下游客户实现更高的经济效益，因此，英国的樱桃谷鸭最终击败了国产肉鸭品种，占领了我国肉鸭市场。
2016年，樱桃谷农场在全球肉鸭种鸭市场占有率达到75%以上，在我国肉鸭市场占比超过85%。
由于英国樱桃谷农场不卖给中国纯种，国内肉鸭产业必须大量进口祖代鸭苗，祖代种单价是北京鸭 10 倍，凭借专利技术获得的利润十分可观，英国女王还两次为樱桃谷公司颁发女王勋章，表彰其在出口贸易的贡献。
我国是世界上最大的肉鸭养殖和消费市场，养殖存栏量约占世界的80%，肉鸭是仅次于猪肉、鸡肉的我国第三大肉类产业。而瘦肉型肉鸭品种市场的育种环节却长期被海外育种企业“拿捏”，国内肉鸭行业需向其支付高额引种费用，引多少种、什么时候引种，都没有话语权，这显然是不能接受的，必须想办法实现中国肉鸭育种自主可控。
转折发生在2016年。持有樱桃谷股权的海外基金有意出售樱桃谷，引来多家企业纷纷抢购，其中就包括泰国正大集团、国内的华英农业、首农股份，最终由首农股份顺利接手。
首农股份是首农集团的控股企业。前身为北京平郊农垦管理局的首农集团，致力于畜禽养殖及育种，旗下的动物育种业务覆盖蛋鸡、白羽鸡、黄羽鸡、北京鸭、奶牛、白猪和黑猪，它不但拥有丰富的动物基因资源，而且是国内持续采用多系选育技术、进行畜牧优良品种培育的唯一大型国有农业产业集团。
2017年，首农股份与中信农业双方联合，以1.83亿美元的价格，收购英国樱桃谷农场有限公司100%股权。
樱桃谷公司从源头掌握着原种优势，收购完成后，首农股份掌握全部育种技术和专利权，成功打破长期以来西方对肉鸭种源供应的垄断，对提高我国肉鸭产业核心种源自给率。
净利润低于6000万
财务方面，2019年、2020年、2021年、2022年1-6月，公司实现营业收入分别约为2.57亿元、2亿元、2.70亿元、7428万元；同期，公司实现净利润分别约为1.16亿元、4702.65万元、8053.47万元、-1382.49万元，公司业绩波动较大。
而申报后的问询回复显示，公司预计2022年前三季度的营业收入和扣非净利润分别为15241.4万元和2100.33万元，同比分别下滑23.24%和64.27%，主要原因包括第一季度猪肉价格下跌、境外禽流感疫情等。另外，公司预计2022年前11月营业收入和净利润分别为2.04亿元和4425万元。
实际上，根据未经审计的财务报表，公司2022年度净利润将低于6000万元，已经不符合注册制发行上市的财务条件。
比照全面注册制主板上市财务条件，公司最接近的是标准一，即“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”。
与净利润相比，公司的毛利率波动更大，2022年甚至出现断崖式暴跌。2019年、2020年、2021年和2022年上半年，公司综合毛利率分别为62.41%、43.59%、44.76%和1.5%。
1、关于鸭育种行业和主板定位
根据申报材料，（1）发行人主要产品为祖代种雏鸭（樱桃谷鸭）、父母代种雏鸭（樱桃谷鸭和北京鸭），下游为肉鸭和种鸭养殖行业；
（2）目前白羽肉鸭占我国肉鸭总产量的80%以上，而自2019年以来樱桃谷鸭在我国白羽肉鸭市场中的平均占有率在60%以上；发行人是境内樱桃谷祖代鸭的唯一提供商。我国有14个主要肉鸭品种，而自2019年至2022年已有10个国产肉鸭品种通过国家畜禽品种审定；2019年至2022年，我国白羽肉鸭和樱桃谷鸭出栏量逐年下降，樱桃谷鸭商品代雏鸭占白羽肉鸭商品代雏鸭的比例波动下降；
（3）我国肉鸭行业企业主要分大类，一类企业起自下游，向上游种禽延伸到父母代养殖，另一类企业侧重于上游，不涉足商品代养殖；发行人侧重于上游；发行人控股股东、实际控制人控制的部分其他企业从事上游饲料和下游商品代养殖业务，报告期内存在关联交易；
（4）肉鸭和种鸭养殖行业均存在周期性波动特征；种鸭养殖行业的周期性特征主要由下游肉鸭养殖行业对种鸭需求的波动决定，有一定滞后性；同时肉鸭和种鸭养殖行业还受禽流感、猪流感等因素影响；
（5）报告期内发行人约有25%左右的收入来自中国大陆地区以外市场，但申报材料这部分市场的介绍较为简略。
请发行人说明：
（1）我国肉鸭行业不同划分口径下的市场格局情况，包括但不限于除白羽肉鸭外，其他类型肉鸭的情况；除樱桃谷鸭外，其他品种肉鸭的情况；不同类型或品种肉鸭的特点和主要差异，市场份额及其变动情况，近年来我国白羽肉鸭和樱桃谷鸭出栏量逐年下降的背景和原因；下游消费者对白羽肉鸭的需求量、需求特点、影响因素及其变动情况或趋势，白羽肉鸭和樱桃谷鸭出栏量逐年下降与下游需求变化的关系，未来是否持续下降；
（2）国内肉鸭类型或品种的研发情况和趋势，相比历史时期近年来是否有较多肉鸭新品种通过审定并进入市场；樱桃谷鸭与主要新品种在成活率、肉料比、出栏时间以及产品质量或其他关键指标方面的比较情况，并分析说明肉鸭新品种逐渐增多，是否将加剧肉鸭行业市场竞争及对公司的影响；近年来樱桃谷鸭商品代雏鸭占白羽肉鸭商品代雏鸭的比例波动下降的背景和原因，是否导致未来樱桃谷鸭在商品肉鸭中的占比下降；
（3）下游肉鸭和种鸭养殖行业的市场格局，行业主要参与者，公司主要客户的基本情况，是否为下游养殖行业主要参与者或代表性企业，是否符合行业特征；
（4）结合肉鸭行业供需变化特点、禽流感的发生频率或周期、替代品猪肉的周期性特征等因素，说明肉鸭养殖行业是否存在明显的周期性波动，并结合种雏鸭繁育商品鸭的时间，说明上游波动滞后性的具体表现，分析公司业绩是否存在明显的周期性波动；
（5）行业内育种企业的基本情况，包括经营模式、经营规模、主要类型或品种等；公司目前聚焦于上游的原因，对后续扩大经营规模的影响，公司未来是否向上下游拓展及原因，公司控股股东、实际控制人控制的部分其他企业从事鸭育种上下游关联业务对发行人向上下游拓展的影响；
（6）补充国外主要目标市场相关情况；
（7）结合上述问题，以及终端消费市场、下游养殖行业和上游鸭育种行业市场规模间的匹配关系，说明上游鸭育种行业的市场规模和市场空间，未来行业增长潜力是否受限；
（8）结合上述问题以及公司实际情况，进一步分析说明公司是否业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性，是否符合主板定位。
请保荐机构核查上述问题，说明核查结论，并对公司是否符合主板定位发表明确意见。
2、关于种质资源
根据申报材料，（1）首农股份通过收购英国樱桃谷 100%股权，取得樱桃谷鸭核心种质资源及育种技术。目前发行人拥有樱桃谷鸭原种及选育核心群，上述原种及核心群保障了发行人核心种质资源的延续及行业竞争优势地位；
（2）招股说明书披露的发行人及国内子公司主营业务范围均不包括纯系鸭选育、新品种培育，而英国子公司主营业务包括纯系鸭选育、新品种培育；
（3）根据相关法规，禁止外商投资我国稀有和特有的珍贵优良品种的研发、养殖、种植以及相关繁殖材料的生产；发行人拟将北京鸭原种相关资产转让与实际控制人的全资子公司大发畜产，转让完成后，发行人仍拥有北京鸭选育核心群。
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