当期报告

2021 年 8 月 19 日，Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.（“本公司”）作为附表 I 中指定的几家承销商的代表（“代表”）与 BTIG, LLC 签订了一项与公众有关的承销协议发行、发行和出售其 33,193,485 股普通股，以及向某些投资者购买 2,100,632 股普通股的预付认股权证，以及购买最多 35,294,117 股普通股的普通认股权证（“奉献”）。每股普通股和购买一股普通股的预付认股权证与购买一股普通股的普通认股权证一起出售。此外，承销商部分行使其超额配股权购买额外的普通认股权证，以购买 4,294 份，117股普通股。本次发行中出售的所有证券均由本公司出售。每份普通股和随附普通认股权证的公开发售价格分别为 0.85 美元和 0.8499 美元，每份预先出资认股权证和随附普通认股权证。预先出资的认股权证可立即以每股普通股 0.0001 美元的价格行权。普通认股权证可立即以每股普通股 0.85 美元的价格行使，并将自发行之日起五年到期。普通股和预付认股权证的股份以及随附的普通认股权证是单独发行的，并且在发行后立即可分离。根据承销协议，公司还授予本次发行的承销商 30 天的超额配售选择权，以额外购买 5,294 股，117 股普通股和/或额外普通认股权证购买 1,000,000 股普通股（扣除上述部分行使），在每种情况下，分别以每股公开发售价格或普通认股权证减去承销商的折扣和佣金。本次发行于 2021 年 8 月 24 日结束。
在扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用之前，公司的总收益约为 3,000 万美元。本公司预计将发售所得款项净额用于研发，包括临床试验、营运资金和一般企业用途。
普通股、预先出资认股权证和普通认股权证由公司根据 S-1 表格（“S-1 表格”）（经修订）于 2021 年 7 月 22 日提交给证券和交易委员会（“SEC”）根据经修订的 1933 年证券法（文件编号 333-258092）并于 2021 年 8 月 19 日宣布生效。
包销协议还包含此类性质的交易的陈述、保证、赔偿和其他惯例。根据承销协议，本公司及其董事和高级职员同意，在 90 天内，除某些例外情况外，不提供、出售、质押或以其他方式处置普通股和其他他们受益的本公司证券。未经代表事先书面同意，包括可转换为普通股的证券和可交换或可行使为普通股的证券。
此外，公司向承销商发行认股权证（以下简称“承销商认股权证”），购买 705,882 股普通股（占本次发行所售股份总数的 2%，其中包括预售标的普通股股数）。 - 出资认股权证，但不包括承销商购买额外普通股股份的选择权），行使价为每股 1.0625 美元（代表本次发行中将出售的股份的公开发行价格的 125%）。承销商认股权证可立即行使，有效期为自本次发行开始销售之日起五年。