【1.公司报道】
【2016-04-14】【出处】证券时报
希努尔(002485)回复交易所问询 详解引入互联网独特模式                     
    希努尔（002485）4月13日晚间披露，公司在答复深交所1月7日的重组问询函中表示，此次引入的星河互联控股（北京）有限公司（下称"星河互联"）并非创投企业，具有独特的业务模式及核心优势，为互联网联合创业平台。同时，本次重组后希努尔实际控制人不变，并不构成借壳上市。
    2015年12月底，希努尔发布重组方案，拟通过发行股份和支付现金方式购买喀什星河等20名交易对象持有的星河互联100%股权，交易金额总计110亿元。本次交易完成后，希努尔将由服装企业转变为服装设计、生产和销售和互联网联合创建及投资业务并行的双主业上市公司。
    随后，深交所下发问询函，希望希努尔就此次重组的募集资金来源、是否构成借壳上市、重组资产方是否为创投、估值合理性等问题给予答复。
    实际控制人未改变
    公告称，本次交易中，希努尔发行股份及支付现金购买资产、向特定对象发行股份募集配套资金互为条件，共同构成不可分割的组成部分。交易完成后，王桂波及其一致行动人合计持有上市公司32.60%的股权，王桂波仍为希努尔实际控制人，因此不构成借壳上市。
    并且，重组交易双方就本次交易完成后希努尔控制权不发生变化出具了相应承诺。重组方星河互联徐茂东承诺，交易完成后3年内，其本人及其控制的企业不会以任何方式直接或间接增持希努尔；不会单独或与他人共同谋求希努尔第一大股东或控股股东地位；不会谋求或采取与其他交易对方一致行动或通过协议等其他安排，与其他交易对方共同扩大能支配的希努尔表决权的数量。
    星河互联是联合创业平台
    此前，市场常以星河互联与VC/PE作为可比公司进行比较，在此次回复中，独立财务顾问认为，星河互联在业务及经营模式、资金来源、投资领域、退出渠道及收益来源等方面与创业投资公司存在差别，星河互联业务类型不属于创业投资。
    据了解，传统创投的业务模式是在互联网市场中发现已经创建的具有优秀商业模式的公司，并通过股权投资等方式获得价值回报。而星河互联在企业价值链上追本溯源，从一个优秀的商业模式/创意（种子）出发，为其匹配一流的创业执行团队，完成一流的互联网公司的创建，从根本上实现了一家互联网公司价值从无到有的突破。
    在项目创建过程中，星河互联始终将自己定位为互联网创业企业的联合创始人。在识别优质创意或模式后，星河互联为项目匹配创业团队和启动资金，并在企业创始之初将其持有的公司部分股权出让给合适的创业执行团队，使创业执行团队成为公司的实际控制者和具体经营的主持人，负责公司具体的日常经营决策。星河互联与创业执行团队共同从无到有、共同创建互联网公司，并最终通过企业股权增值和变现获得回报，对互联网企业的创建是形成星河互联主要的资产和收益的来源。
    在项目创建及投资后期，星河互联项目的退出渠道主要包括在项目后续融资过程中逐步转让，以及通过后续并购重组、挂牌、IPO等方式实现退出。
    已成功创建多家公司
    据公开资料显示，星河互联目前在互联网领域中的数字娱乐、O2O及电商、B2B、云计算与大数据、智能硬件与物联网、互联网餐饮等诸多细分领域创建了多家成功企业。目前，星河互联作为联合创始人设立的微网通联、小能科技（能通天下）、云纵、蜂巢天下、食乐淘（基位网络）、闪惠等均已经成为具有一定行业影响力的代表性企业，也是下一阶段星河互联预计实现收益的重要来源。
    其中，小能科技是中国领先的独立电商大数据运营商，曾经获得软银赛富的投资，中国稍微有些规模的电商公司几乎都是小能的客户；微网通联是移动营销的先行者，已经与世界500强的几十家公司建立了紧密合作关系；北京云纵是中国领先的一站式O2O运营商，在成为阿里旗下口碑的深度战略合作伙伴之后，又上线了一个自主研发产品纵横客CRM系统，几天时间内，已有6万多家商户订购使用；蜂巢天下则是中国领先的场景移动营销平台服务商，是微信摇一摇的合作伙伴，受到投资界追捧。
    随着星河互联业务模式储备日趋完善，未来联合创建及投资的项目将陆续进入退出阶段，这将为星河互联带来持续盈利。
    希努尔表示，在继续保持两项业务的运营相对独立性的同时，积极促进传统服装业务与互联网联合创建及投资业务在战略、人力资源、财务等方面优势互补，以充分发挥公司内部各团队、各资源的比较优势，提升经营效率。

【2016-03-17】【出处】上海证券报
百亿重组案遭细究 希努尔(002485)难解两疑团                               
    面对交易所的两份问询函，已披露重组方案多时的希努尔仍在停牌思考如何"作答"。
    3月15日，希努尔发布停牌进展公告称，深交所此前下发的《重组问询函2》中涉及的多数问题已得到落实，相关文件已经进行了补充和完善，《重组问询函2》中的个别问题仍需进一步补充完善。公司及有关各方将尽早完成回复及披露工作，再申请公司股票复牌。
    熟悉该方案的市场人士表示，深交所"质问"公司实控人用于参与配套募资的资金来源何方，此问击中此次重组要害。除此之外，估值高达110亿元的星河互联究竟成色如何，远超同行的业绩表现是否有真凭实据，更多细节需要希努尔给出回答。
    估值远超同行
    回溯希努尔的重组方案，公司在2015年12月28日的重组方案中披露，公司拟以14.08元每股的发行价实施定增并支付现金，共作价110亿元收购星河互联100%股权，同时，公司拟以同样的发行价向包括大股东在内的十名投资者定增募集配套资金69.1亿元。
    彼时，希努尔在方案中对星河互联的定位为"互联网联合创业平台"，其愿景则是致力于成为中国互联网行业的"动力之源"。
    公告显示，星河互联截至2014年末的净资产为3.78亿元，而其在2014年的净利润却高达4.88亿元。这一数据可谓"优异"之极。
    公开资料显示，与星河互联同属创投类企业的硅谷天堂、九鼎集团、东方富海截至2014年末的净资产分别为23.1亿元、114.6亿元、6.6亿元，均远超星河互联。然而，在净资产规模明显高于星河互联的情况下，这些公司的盈利情况却不及星河互联。数据显示，上述三家2014年的净利润分别为1.5亿元、3.5亿元、1.3亿元。
    在业内人士看来，星河互联在资产规模、行业内名气、所投资企业知名度等方面远不及硅谷天堂、九鼎集团、东方富海，但其却又在盈利能力上远超上述知名创投，这一盈利能力让人讶异，其能否长期持续值得关注。
    "低调"的创投项目
    远超同行的业绩表现究竟从何而来？根据报告书描述，星河互联的盈利模式是"通过企业股权增值和变现获得回报"，这意味着，其出色的盈利能力更大程度上与所投资的项目有关。
    然而，记者对星河互联所投资的部分项目进行了网络搜索，却难以找到这些宣称"互联网"、"O2O"项目所拥有的网站或者移动app程序，而这些本是互联网企业的基本产品。
    例如，星河互联于2015年投资3000万元持有49%股权的闪惠信息，报告书将其描述为，从事B2C本地生活综合服务业务，提供生活服务精选的O2O平台和商户资源互补、会员共享的生态服务，以买单返现业务搭建精品生活服务特惠平台。
    可是，就是这样一个需要与终端消费者和商家打交道的平台业务，却难以在网络、应用程序商店中搜索到闪惠信息开发的官网和移动应用程序。
    事实上，闪惠信息并不是孤例。比如，蜂巢天下被描述为"专注为企业及本地商户提供软件硬件产品服务的专业互联网公司"，蜂巢天下官网仅列示了一款应用程序"摇财宝"，下载后由于没有注册账号的模块，并不能进入该app观察其业务运营情况。云纵互联被描述为"一站式O2O服务商"，可根据网络搜索结果，未找到官方网站和移动应用程序。
    在互联网行业观察人士看来，通常意义上的电商、互联网餐饮公司都有着明确的网站和移动应用程序，以方便目标客户群使用，而星河互联所投项目很少有自己的官方网站和移动应用程序，且网络上很少关于这些企业的介绍。
    规避借壳有疑团
    除了自身估值基础不明晰之外，希努尔收购星河互联的方案设计还存在规避借壳的嫌疑。
    据公司披露的重组方案，此次交易不构成借壳上市的原因是交易前后希努尔实际控制人未发生变更。
    而这一结果则是依靠上市公司实际控制人王桂波大举参与认购配套融资而得以维持。
    根据公告，希努尔实际控制人王桂波通过一家于2015年11月24日新成立的有限合伙企业翔风和顺，认购募集配套资金，新增持有希努尔21.76%的股权，从而保证王桂波在本次交易完成后仍为实际控制人，避免此次重组构成借壳。
    不过，在方案中，王桂波用于认购募集配套资金的资金来源并未详细披露。这也意味着，交易完成后王桂波对公司的实际控制地位并不能完全确定。
    截至目前，希努尔仍未对深交所1月7日和15日发出的两份《重组问询函》给出答复，而按照交易所要求，希努尔应于1月11日和21日之前将有关说明材料对外披露并报送交易所中小板公司管理部。

【2016-03-10】【出处】金融投资报
希努尔(002485)年报净利同比增148%                                        
    本报讯 希努尔（002485）3月9日晚间发布年报，公司2015年实现营业收入10.13亿元，同比下降1.62%；实现净利润2258.6万元，同比增长148.48%，扣非后亏损5869万元。

【2016-01-20】【出处】中国证券网
反馈问题未落实 希努尔(002485)推迟股东大会                               
    希努尔(002485)午间公告，将取消原定于1月22日召开的2016年第一次临时股东大会，原因是深交所《重组问询函》中的个别问题尚未落实，公司将在完成深圳证券交易所《重组问询函》回复及披露工作后，将相关议案提交公司股东大会审议，股东大会召开日期另行通知。
　　据披露，1月7日和1月15日，公司分别收到深圳证券交易所下发的《关于对希努尔男装股份有限公司的重组问询函》（简称重组问询函1 ）和《关于对希努尔男装股份有限公司的重组问询函》（简称重组问询函2 ）。 截至目前，《重组问询函1》中涉及的问题已得到落实，相关文件已经进行了补充和完善。《重组问询函2》中涉及的多数问题已得到落实，相关文件已经进行了补充和完善，但《重组问询函2》中的个别问题需进一步补充完善的内容所涉及的数据较多，工作量较大，公司难以在2016年1月21日前完成《重组问询函》的回复与信息披露工作。故公司2016年第一次临时股东大会不能如期召开。
　　2015年12月28日，希努尔发布重大资产重组预案，公司拟以14.08元每股的发行价实施定增并支付现金，共作价110亿元收购互联网创业平台公司星河互联100%股权；同时，公司拟以同样的发行价向包括大股东在内的10名投资者定增募集配套资金69.1亿元。按照原计划，将于1月22日召开股东大会对该方案进行审议。

【2016-01-19】【出处】上海证券报
深交所二次问询希努尔(002485)重组:业绩承诺靠谱否？                       
    作价110亿收购一家没有明晰佐证、其业务类似VC模式的互联网平台公司，希努尔这一重组方案接连遭到监管层详细问询。1月15日，深交所向希努尔发出第二道重组问询函，要求公司董事会对作价110亿元收购星河互联的方案予以完善。此前1月7日深交所已经就此发出第一道问询函，但希努尔方面没有如期回复。
    继《重组问询函1》14项问题之后，深交所15日发出的《重组问询函2》对希努尔重组方案给予更深层次关注，翻阅此次提出的13项问题，不难发现其对星河互联能否实现其承诺业绩的担忧：从已成功退出的两个项目究竟收益如何，到目前孵化项目退出是否已有对手方，再到星河互联运营模式不认定为创投的合理性，深交所事无巨细地要求公司予以披露。
    此外，由于星河互联投资过的艾格拉斯曾置入巨龙管业，两份方案交集部分甚至出现了自相矛盾的地方，而这也被深交所要求详细说明。
    
    承诺业绩能否完成需佐证
    考虑到并不为外界熟悉的运营模式，以及高达百亿元的估值水平，交易对方承诺，星河互联2016至2018年扣非后净利润分别达10.5亿、14亿和17亿元。但是，上述业绩将如何实现，希努尔的重组方案并未给出更实际的证据，而此次深交所在问询函中则要求公司对该事项给出补充披露。
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    回溯希努尔的重组方案，公司在2015年12月28日的重组方案中披露，公司拟以14.08元每股的发行价实施定增并支付现金，共作价110亿元收购星河互联100%股权，同时，公司拟以同样的发行价向包括大股东在内的十名投资者定增募集配套资金69.1亿元。彼时，希努尔在方案中对星河互联的定位为"互联网联合创业平台"，其愿景则是致力于成为中国互联网行业的"动力之源"。
    首先，对于星河互联已经退出的项目，深交所要求公司进行补充披露，以证明投资确实为公司带来了巨额投资收益。例如，对于星河互联宣称的"通过转让艾格拉斯投资股权获取9.3亿元投资收益"，深交所要求公司补充说明，9.3亿元投资收益的具体来源方式、收益计算方法和计算过程、相应的会计处理，并详细披露9.3亿元分别对星河互联2013年、2014年和2015年1至10月的各期净利润产生的具体影响。
    其次，对于星河互联自称"不断增加"的参与创建或孵化的项目，深交所要求公司补充披露，所有参与创建或孵化项目的业务简介、投资时间（具体到月份）、投资金额、持股比例、退出计划和目前的评估价值。同时，按具体项目列示项目的官方网站、业务合作网站（如有）、业务合作方（如有）、移动应用程序（如有），如不存在官方网站或者移动应用程序，请说明原因并披露该项目的具体业务运作方式。
    再次，重组方案提及，星河互联2015年10至12月及2016年预计将实现退出或部分退出微网通联、蜂巢天下、闪惠信息等投资项目，公司已与相关投资方签署投资协议。对此，深交所要求公司补充披露，各项目拟转让投资方的基本情况、转让价格、转让收益以及投资协议或意向书的主要条款。
    有资深投资人士表示，根据公司公告，标的公司的业务模式、盈利模式、利润来源、业绩构成等因素，标的公司属于创业投资（VC）企业。但与九鼎投资此类创投公司相比，标的公司净利润规模相同或更好，但是净资产规模明显较小，因此其净资产收益率显著高于行业平均水平，存在异常。
    核心子公司盈利表述有矛盾
    希努尔的方案显示，星河互联曾通过投资艾格拉斯获得9.3亿元收益，而艾格拉斯的置入方恰好是另外一家上市公司巨龙管业。按照正常逻辑，星河互联在两份方案中的描述应当完全一致，然而，深交所却发现了其中明显矛盾的地方。
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    除了关注星河互联类似VC模式的业务可持续性问题，深交所还对重组方案存有形式矛盾的地方也要求公司给出解释和补充披露。
    例如，在希努尔的重组方案中，星河互联的核心子公司日照银杏树2013年的净利润为16840.25万元，而巨龙管业2014年5月23日披露的方案中，其披露日照银杏树净利润为-138.81万元。一个巨额盈利，一个略微亏损，因此，深交所要求对上述差异给出详细说明，并披露日照银杏树2013年以来的投资收益具体明细。
    此外，希努尔的重组报告书披露，2015年3月，星河互联与恒泰证券签订《巨龙管业股权收益权定向资产管理计划股票收益权转让合同》，由恒泰证券以该资管计划资金受让星河互联持有的巨龙管业股票的收益权。记者注意到，星河互联所获上述股权在2015年3月19日才在深交所上市，此后巨龙管业并未披露上述收益权转让事项。
    深交所对此要求公司补充披露，该转让合同的主要条款、签订转让合同对星河互联的资产、负债产生的影响，上述转让合同对星河互联净利润产生的影响，以及签订转让合同对星河互联退出艾格拉斯项目的9.3亿元投资收益的影响。同时，要求公司说明签订该转让合同是否违背星河互联在转让艾格拉斯股权时所作出的12个月内不转让巨龙管业股权的承诺。
    值得一提的是，除了星河互联的运营情况，深交所在问询函中对希努尔实际控制人参与配套融资的相关事项进行了关注。根据方案，上市公司实际控制人王桂波控制的翔风和顺拟自筹40亿元参与认购配套融资。为此，深交所要求公司披露该部分资金的具体来源、以及是否影响王桂波对翔风和顺的控制地位。
    值得一提的是，深交所第一份问询函发出之后，希努尔并没有按期作出回复。公司在12日发布延期复牌公告称，截至本公告日，《重组问询函》中涉及的多数问题已得到落实，相关文件已经进行了补充和完善。但《重组问询函》中的个别问题需进一步补充完善的内容所涉及的数据较多，工作量较大，公司难以在2016年1月11日前完成《重组问询函》的回复与信息披露工作。因此申请延期复牌。
    对于第二份问询函，希努尔今日公告称，收到上述问询函后，公司随即组织相关各方及中介机构积极准备回复工作，截至目前，《重组问询函2》中的个别问题需进一步补充完善，公司将尽早完成回复，并申请公司股票复牌。

【2016-01-14】【出处】全景网
希努尔(002485)实控人及董监高完成增持计划                                
　　全景网1月14日讯  希努尔(002485)周四午间公告称, 公司实控人王桂波、监事邬铁基,副总经理王金斌2015年7月14日至2016年1月13日合计增持公司股份23.61万股。
　　本次增持计划完成后,王桂波及其一致行动人合计控制公司股份的数量为1.12亿股,占公司股份总额的35.14%;邬铁基持有公司股票4800股,占公司总股本的0.0015%;副总经理王金斌共持有公司股票8000股,占公司总股本的0.0025%。
　　本次增持计划的参与人承诺,在增持期间及增持完成后六个月内不减持本次所增持的公司股份。
　　根据希努尔公布的增持计划,公司实控人及部分董监高拟自2015年7月14日起六个月内增持公司不超过200万股的股份。

【2015-12-31】【出处】证券日报
希努尔(002485)产业重组升级 引入互联网基因                               
　　12月27日，A股上市公司希努尔发布重组草案，拟以发行股份及支付现金为对价，收购星河互联100%股权。此次交易被业界认为是自2014年A股市场兴起传统产业与互联网并购重组热潮以来的又一产业融合实例。
　　承诺业绩
　　大股东看好业绩前景  
　　公告表示，希努尔拟以发行股份及支付现金为对价的形式，向喀什星河、微创之星、新余东晨、文曲星创投等20名交易对方购买其合计持有的星河互联100%的股份，交易价格合计110亿元，其中，以股份方式支付对价70.9亿元，以现金方式支付对价39.1亿元。同时，希努尔拟配套募集资金69.1亿元，用于支付本次交易的现金对价、互联网创业平台项目和补充流动资金。本次交易完成后每股收益上升0.35元，不存在因并购重组而导致股东收益被摊薄的情况。
　　此次方案中，星河互联承诺2016年度、2017年度及2018年度实现业绩不低于10.5亿元、14亿元和17亿元。并且希努尔大股东希努尔集团拟以现金认购3.52亿元进行配套融资，并承诺锁定三年，可以看出，公司大股东对此次并购及对公司未来业务发展前景看好。
　　希努尔高层对《证券日报》记者表示，传统产业与互联网的融合不仅仅是形式上的融合，更体现在互联网思维、技术创新、模式创新等方面。引入星河互联，正是基于其独创的全新互联网联合创业模式，在互联网行业沉浸多年所积累的丰富平台资源和成熟的互联网团队。希努尔会融合星河互联团队的互联网经营思维，引入大数据收集分析手段，进行精准互联网营销。
　　同时，还将充分汲取星河互联的互联网平台搭建经验，进一步探索O2O模式与移动终端营销手段，把握新的机遇，发挥双方的协同效应，利用资本市场实现外延式发展，进一步加强公司的综合竞争能力，获得新的利润增长点，提高公司持续盈利能力。而星河互联多元化的技术和产品体系也将为上市公司向"互联网+"转型提供全方位的保障与支持。
　　引入独特互联网模式
　　从0到1的联合创业
　　公告显示，星河互联的商业模式是通过快速发明、发现和识别全球范围内互联网领域处于早期阶段的优秀创意和模式，以创始人身份确保每个可商业化项目创建独立业务主体，并通过大数据系统及相关外部资源将一流的创业执行团队与项目公司相匹配。主要包括模式创建、团队匹配、公司设立、提供专业管理、技术服务等环节。
　　对于缺乏经验、资源以及资金的创业者，可以利用星河互联强大的研发能力和技术积累快速实现项目启动，遇到的各类"高难度、低频次"的工作，包括资金、战略、融资、技术难点等，都可以交给星河互联去分担。最重要的是，星河互联会通过股权让渡方式让创业团队成为公司第一大股东和实际控制人，充分授权让创业团队来掌控和经营公司。
　　这种模式与VC、PE、天使投资人等传统投资机构有较大区别。传统投资机构全面撒网，搜寻投资目标，只发现价值，不创造价值。星河互联在企业价值链上追本溯源，从一个优秀的商业模式/创意（种子）出发，为其匹配一流的创业执行团队，完成一个一流的互联网公司的创建，从根本上实现了一个互联网公司价值从无到有的突破。同时，基于公司庞大的互联网创业规模和资源，星河互联的业务模式还能够为企业提供资金、技术、市场、人才等全方位专业化的服务。
　　星河互联承担了撮合、匹配创意模式与启动资金、创业团队的资源汇聚功能，与创业执行团队共同从无到有、共同创建互联网公司，通过平台以专业性模块化帮扶企业，能够在一定程度上加快所参与项目的发展，提高项目成功概率。这种业务模式摆脱了市场对传统创投的束缚，实现了创投模式从游猎到农耕的演进，更具有主动性和创造性。

【2015-12-29】【出处】北京商报
服饰行业频现跨界投资 希努尔(002485)天价赌注互联网转型                   
　　服饰行业近期频现跨界投资。希努尔男装股份有限公司日前公布重组方案，公司拟以14.08元/股的价格，通过发行股份和支付现金的方式，收购作价110亿元的互联网创业平台公司星河互联100%的股权，实现"互联网+"的转型。在服装专家、上海良栖品牌管理有限公司总经理程伟雄看来，服装市场不景气，不少品牌借上市公司的壳跨界投资与服饰不相关的领域，这种资本化运营短期内有利于企业盈利和投资人的收益，但从长远来看，这种概念化的"转型"不利于服饰企业和品牌本身的发展。
　　希努尔的公告显示，公司拟以股价方式支付对价70.89亿元，以现金方式支付对价39.11亿元。同时，公司拟以14.08元/股的价格，向希努尔集团、翔风和顺、赛拓实业等非公开发行4.91亿股，募集配套资金69.1亿元，用于支付这笔交易的现金对价、互联网创业平台项目和补充流动资金。这笔交易对希努尔而言不是一个小数目。希努尔的财报显示，截至2015年9月30日的三季度，公司总资产为26.7亿元。而且近年来希努尔的业绩十分艰难，公司在2014年出现上市以来的首次亏损，营收同比降低18.25%至10.29亿元，利润暴跌168.97%至负0.62亿元。
　　星河互联是一家成立于2009年的互联网联合创业平台，主要定位为数字娱乐、O2O、大数据、移动媒体等细分互联网领域。希努尔公布的星河互联审计报告显示，截至2015年10月31日，星河互联总资产37.62亿元，2014年度及2015年1-10月归属于母公司的净利润分别为4.88亿元、4.64亿元。北京商报记者致电希努尔，试图了解公司的服饰业务如何和星河互联结合，客服称以公告为准，但公告中并未具体说明。
　　程伟雄向北京商报记者表示并不看好这次收购。"作为一家男装企业，主业岌岌可危，上半年营收仅5亿多元，现在斥资110亿元收购星河互联做互联网转型，而且星河互联的业务实际和服饰并不相关，很难结合以实现真正的互联网转型。利用上市公司的壳做资本化运营，顺便搭上互联网的快车，这样概念化的转型未来可能难以达到希努尔想象中的目的。"
　　程伟雄还表示，在服饰行业萎靡的情况下，不少经营不善的上市服饰企业都试图通过资本化运营、跨界投资去实现多元化发展，这样短期可能会获得一定回报，但长期来看此种投资对主营的服饰业务没有帮助。

【2015-12-28】【出处】全景网
希努尔(002485)拟110亿元收购星河互联 转型互联网+                         
    全景网讯 希努尔（002485）12月27日晚间公布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，公司以发行股份及支付现金为对价，向喀什星河、微创之星、新余东晨、文曲星创投、韦京汉、段雪坤、杨利军、盛世圣金、前海开源、鄢盛华、征金投资、中科恒富、朔盈投资、陈笑、管大聚沅、程顺云和、嘉兴铭慧、盛世利金、盛世裕金、上海同安等20名交易对方购买其合计持有的星河互联100%的股份，交易价格合计110亿元，完成公司向"互联网+"的转型。 
    根据方案，其中，以股份方式支付对价70.89亿元，以现金方式支付对价39.11亿元。按照本次发行股票价格14.08元/股计算，本次拟向交易对方发行股份数量为5.04亿股。 
    同时，公司拟以14.08元/股的价格，向希努尔集团、王金玲、翔风和顺、赛拓实业、星睿投资、方怀月、盛世禄金、北京华瑞科、上海程翔、瑞华投资非公开发行4.91亿股，募集配套资金69.10亿元，用于支付本次交易的现金对价、互联网创业平台项目和补充流动资金。 
    交易完成后，王桂波及其一致行动人合计持有上市公司32.60%股权，王桂波仍为上市公司实际控制人。本次交易不构成借壳上市。 
    资料显示，星河互联是一家国内领先的互联网联合创业平台。不同于创投公司的全面撒网，星河互联始终把目光定位在互联网市场。目前，星河互联已创建了一大批互联网公司，主要定位在数字娱乐、O2O、大数据、移动媒体等细分互联网领域，同时正在积极拓展O2O及电商、大数据及云计算、智能设备、移动医疗、互联网餐饮等领域的创建项目。 
    截至2015年10月31日，星河互联总资产37.62亿元，归属于母公司所有者权益33.08亿元。其2013年度、2014年度及2015年1-10月归属于母公司净利润分别为1.54亿元、4.88亿元和4.64亿元。 
    交易方承诺，星河互联2016年度-2018年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于10.50亿元、14亿元和17亿元。 
    希努尔表示，随着宏观经济环境的变化，由互联网和移动互联网推动的商业革命对整个传统服装行业带来前所未有的冲击。希努尔表示，面对新的行业竞争格局，公司亟需产业转型升级，寻求多元化发展和新的利润增长点。本次交易后，上市公司将把握新的机遇，将互联网融入到传统服装行业，完成向"互联网+"的转型。上市公司通过本次交易将进入互联网行业，优化业务布局，增加新的利润增长点，提高盈利能力。 
    因深交所需对本次发行股份购买资产相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌。

【2015-12-28】【出处】中国证券报
转型互联网创业平台 希努尔(002485)拟110亿元购买星河互联                  
　　纺织服装企业希努尔转型祭出大招，公司12月27日晚披露的重大资产重组预案显示，公司拟通过发行股份和支付现金方式购买喀什星河等20名交易对象持有的星河互联控股（北京）有限公司100%股权。
　　根据预案，星河互联交易价格确定为110亿元。其中，以股份方式支付对价70.89亿元，以现金方式支付对价39.11亿元。同时，公司拟向希努尔集团等10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金69.1亿元，扣除与发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价、互联网创业平台项目和补充流动资金。
　　交易对方喀什星河、微创之星、新余东晨、文曲星创投、韦京汉、段雪坤、杨利军承诺：星河互联2016年度、2017年度及2018年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于10.5亿元、14亿元和17亿元。交易完成后，希努尔实际控制人保持不变，星河互联董事长徐茂栋将通过喀什星河持有上市公司16.31%股份，文曲星创投持有上市公司8.81%股份。
　　星河互联是一家有着独特互联网创业模式的平台公司，其通过快速发明、发现和识别全球范围内互联网领域处于早期阶段的优秀创意和模式，以创始人身份确保每个可商业化项目创建独立业务主体，并通过大数据系统及相关外部资源将一流的创业执行团队与项目公司相匹配。对于确有优秀商业模式且已经完成创建的公司或团队，星河互联也适当考虑通过股权出资并向其提供专业化价值服务的方式进行创业投资。星河互联的联合创业平台也会同步开放给这些企业，帮助企业分担联合创始人的工作。
　　与传统的创投机构不同，星河互联承担了撮合、匹配创意模式与启动资金、创业团队的资源汇聚功能，从而实现星河互联与创业团队的联合创业。星河互联与创业执行团队共同从无到有、共同创建互联网公司，通过平台以专业性模块化帮扶企业，能够在一定程度上加快所参与项目的发展，提高项目成功概率。
　　据悉，星河互联发展至今已在互联网领域中的数字娱乐、O2O及电商、B2B、云计算与大数据、智能硬件与物联网、互联网餐饮等诸多细分领域实现了储备，并已创立投资了多家优秀企业，其中包括已成功完成A股收购的艾格拉斯、微网通联、小能科技、蜂巢天下、云纵、闪惠等。

【2015-12-28】【出处】上海证券报
希努尔(002485)拟110亿收购互联网创业平台星河互联                         
    自9月初停牌的希努尔今日公告重组方案，公司拟以14.08元每股的发行价实施定增并支付现金，共作价110亿元收购互联网创业平台公司星河互联100%股权；同时，公司拟以同样的发行价向包括大股东在内的十名投资者定增募集配套资金69.1亿元。由此，以西装制造为主业的希努尔全面开启跨行业转型。
    据公告，星河互联账面净值33亿元，100%股权的资本价值介于89.8亿至115.3亿元之间，其最终交易定价为110亿元。其中，希努尔拟以定增股份方式支付70.89亿元对价，以现金方式支付剩余对价39.11亿元。同时，配套募集资金69.1亿元用于支付本次交易的现金对价、投向互联网创业平台项目和补充流动资金。交易对方承诺，星河互联2016至2018年扣非后净利润分别应达10.5亿、14亿和17亿元。2013年至2015年前十个月，星河互联净利润则分别为1.54亿、4.88亿和4.64亿元。
    本次交易完成后，希努尔总股本将由3.2亿股变为13.14亿股，控股股东希努尔集团的董事长王桂波及其一致行动人合计持有公司32.6%股权，仍为实际控制人。同时，星河互联董事长徐茂栋将通过喀什星河持有上市公司16.31%股份，星河互联总经理傅淼旗下文曲星创投则将持有上市公司8.81%股份。
    公告显示，星河互联是一家互联网联合创业平台，商业模式是通过快速发明、发现和识别全球范围内互联网领域处于早期阶段的优秀创意和模式，以创始人身份确保每个可商业化项目创建独立业务主体，并通过大数据系统及相关外部资源将一流的创业执行团队与项目公司相匹配。
    与传统的创投机构不同，星河互联承担了撮合、匹配创意模式与启动资金、创业团队的资源汇聚功能，从而实现星河互联与创业团队的联合创业。星河互联作为联合创始人，通过向创业执行团队让渡股权对其充分授权，由团队掌控和执行创业企业具体业务经营。
    此外，对于确有优秀商业模式且已经完成创建的公司或团队，星河互联也适当考虑通过股权出资并向其提供专业化价值服务的方式进行创业投资。
    据悉，星河互联发展至今已在互联网领域中的数字娱乐、O2O及电商、B2B、云计算与大数据、智能硬件与物联网、互联网餐饮等诸多细分领域实现了储备，并已创立投资了多家企业，其中包括已成功完成A股收购的艾格拉斯，获软银赛富千万美元投资的小能科技，以及微网通联、蜂巢天下、云纵、闪惠等。
    业内人士表示，星河互联的业务模式既是创新，又是创业，能够有效实现公司、创业团队、创意提供者等多方共赢。希努尔收购星河互联，将进入具有一定发展前景的互联网创业行业，实现其转型升级。

【2015-12-28】【出处】证券时报
希努尔(002485)拟110亿收购星河互联 转型互联网+                           
　  停牌2个多月的希努尔（002485）重组方案今日出炉，公司拟作价110亿元收购互联网创业平台公司星河互联，完成公司向"互联网+"的转型。
　  根据方案，公司拟以14.08元/股的价格发行5.04亿股，同时支付39.11亿元现金，合计作价110亿元，向喀什星河、微创之星等20名交易对方购买其合计持有的星河互联100%的股份。
　  同时，公司拟以14.08元/股的价格，向希努尔集团、翔风和顺等非公开发行股份募集配套资金69.10亿元，用于支付本次交易的现金对价、互联网创业平台项目和补充流动资金。交易完成后，王桂波及其一致行动人合计持有上市公司32.60%股权，王桂波仍为上市公司实际控制人。本次交易不构成借壳上市。
　  资料显示，星河互联是一家国内领先的互联网联合创业平台。星河互联始终把目光定位在互联网市场。目前，星河互联已创建了一大批互联网公司，主要定位在数字娱乐、O2O、大数据、移动媒体等细分互联网领域，同时正在积极拓展O2O及电商、大数据及云计算、智能设备、移动医疗、互联网餐饮等领域的创建项目。
　  截至2015年10月31日，星河互联总资产37.62亿元，归属于母公司所有者权益33.08亿元。其2013年度、2014年度及2015年1-10月归属于母公司净利润分别为1.54亿元、4.88亿元和4.64亿元。
　  交易方承诺，星河互联2016年度~2018年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于10.50亿元、14亿元和17亿元。
　  随着宏观经济变化，由互联网和移动互联网推动的商业革命对传统服装行业带来前所未有的冲击。希努尔表示，面对新的行业竞争格局，公司急需产业转型升级，寻求多元化发展和新的利润增长点。本次交易后，上市公司将把握新的机遇，将互联网融入到传统服装行业，完成向"互联网+"的转型。上市公司通过本次交易将进入互联网行业，优化业务布局，增加新的利润增长点，提高盈利能力。因深交所需对本次发行股份购买资产相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌。