@今日话题 $聚隆科技(SZ300475)$ $新黄浦(SH600638)$ $协鑫集成(SZ002506)$
这是一家对前五大客户相当依赖的上市公司，如其年报披露，前五大客户占年度销售总额的比例在2015年至2018年分别为99.78%、99.25%、98.96%、96.78%。然而，目前这家公司却面临要约收购，这家公司为啥这么牛呢？
聚隆科技（300475.SZ）于5月19日发布了要约收购报告书摘要，称领驰基石及其一致行动人拟通过协议转让方式从刘军、刘翔、宁国汇智及其他18个自然人股东等人处收购上市公司5286万股股份，占聚隆科技全部已发行股份总数的26.43%。
报告书还称：“本次要约收购为向除收购人领泰基石一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石以外的聚隆科技全体股东发出的部分要约收购，要约收购股份数量为2600万股，股份比例为13%，要约收购价格为14元/股。”
该价格远超上市公司此前停牌的收盘价10.15元。也许是在该消息的刺激下，随后聚隆科技股价大幅冲高。不过，无论此次收购是否达成，我们都注意到了上市公司在此前的3月28日发布的“关于实际控制人及其一致行动人减持股份的预披露公告”。
该公告称：“合计持有聚隆科技9616万股（占公司总股本48.08%）的股东刘军、刘翔、潘鲁敏计划在2019年4月19日至10月18日期间以集中竞价和大宗交易方式减持公司股份合计不超过1200万股（占公司总股本6%）。”
我们姑且不去讨论减持公告与要约收购书之间是否存在某种联系，我们只想从投资者更关心的财报方面来深入地解读上市公司。接下来，我们将从票据、子公司等多方面来探讨聚隆科技的经营状况。
票据之迷思
在对A股上市公司的应收账款有浓厚兴趣的同时，我们也不会忘记应收票据。中和明略研究团队统计了上市公司2018年年报所披露的应收票据金额与营业收入，并对应收票据与营业收入的比例做了一个由高到低的排序。
第一名ST仰帆（600421.SH）是一家ST公司，我们兴趣不大；第二名新黄浦（600638.SH），系2018年四季度突变，我们还需等待一段时间再判断；第三名智慧松德（300173.SZ），实控人为佛山市国资委，我们跳过不看。因此，排在第四位的聚隆科技就成为了我们的关注对象。
应收票据有一个“好处”，即无需披露前五大名单。其中的银行票据几乎可以等同视为货币资金，而商业票据却可视为账期在6个月以内（电子票据可以达到1年）的应收账款。聚隆科技至少自2014年就以商业承兑票据为主，且其金额显著超过应收账款。
如在2018年，上市公司商业承兑票据的期初余额、期末余额分别是其应收账款期初余额、期末余额的1.37倍、2.62倍。故而，对于上市公司“2018年应收账款周转天数为134天”这一结果，我们可能会有更多的思考。
1.应收票据与现金流之迷思
一般而言，应收票据的判断难度颇高，因为除了金额以外，我们很难再找出其他增量信息。不过，应收票据本身有个时间期限，即其有效期一般不超过6个月（电子票据可以达到1年）。因此，大额应收票据几乎必然会在现金流量表上留痕。
在招股说明书中，聚隆科技虽称“自2010年6月起，海尔基本以海尔集团财务有限责任公司为承兑人的电子商业汇票支付公司货款”，但还有这样一句话：“客户通常在信用期满后，以6个月期限的银行承兑汇票或商业承兑汇票支付货款，导致公司的应收票据余额较大。”
以下是聚隆科技近三年的数据：
我们将上市公司每个季度期末的应收票据金额与接下来两个季度销售商品、提供劳务收到的现金之和做比较（后者减去前者）以求得差值。假如上市公司在此期间并未对票据做背书，那么理论上来说，其差值应为正数。
不过，我们能明显发现两处差值为负的阶段：一个是2017年6月底，另一个是2016年年底。然而，聚隆科技2016年年报与2017年半年报均称，上市公司无“终止确认的已背书或贴现但尚未到期的应收票据”，亦无“因出票人未履约而将其转应收账款的票据”。
那么问题就来了，既然上市公司并不存在背书的应收票据，那么为何两季度的现金流入却小于本应到期的应收票据金额呢？（注：这里我们甚至还没考虑现货交易以及应收账款的现金流入。）上市公司可否披露6个月至1年期限的应收票据的比例？
2.应付票据与保证金之迷思
说过了应收票据之后，我们也稍微聊一下应付票据。如在之前的《协鑫集成之忧，也从货币资金谈起》这篇文章中，我们就提到过“协鑫集成（002506.SZ）在2018年期末的保证金比应付银行承兑汇票金额明显为高，这在上市公司中实不多见”。
那么，聚隆科技又是怎样一个情况呢？我们统计了上市公司2013年至2018年应付票据中的银行承兑汇票金额，以及货币资金中的票据保证金金额，并据此计算了保证金与汇票的比值，结果如下：
可见，票据保证金金额与应付票据中的银行承兑汇票金额的比值在上市的2015年出现了极为明显的变化，从62.54%陡降至16.89%，此后更是持续下行，至2018年为0%。（注：2015年半年报的比例仍为70.91%。）
一般而言，保证金与银行承兑汇票的比值在30%-100%左右，如协鑫集成一般达到166%的实不多见，但如聚隆科技这般能达到0%的也是颇为少见。上市公司并未在2015年年报中披露此中因由，着实令人有些惊诧。
尽调是否称职？
最后我们再看看上海聚禾圣模塑科技有限公司（下称“聚禾圣”），这家曾经的上市公司控股子公司。根据2018年年报：“聚禾圣成立于2017年8月，主要从事模具的研发、生产与销售，注册资本1800万元，公司持股55%（990万元）并已于2018年全部出资到位”。
“因模具产品交货周期长，2017年实现销售收入123万元，亏损184万元；自2018年第四季度开始，聚禾圣因资金紧张等问题，导致2018年亏损幅度加大；聚禾圣2018年度实现销售收入731万元，亏损1708万元”。
“截止到2018年12月31日，聚禾圣累计亏损1892万元，净资产-92万元，累计减少上市公司净利润1041万元，超过公司出资额51万元；公司于2019年3月以1元的价格将聚禾圣55%的股权全部出售，并于同月办理完工商变更登记手续”。
以上就是聚隆科技对聚禾圣的描述。但除此之外，我们还发现信用中国网站显示聚禾圣有三次失信信息，立案时间分别为2018年12月14日、2019年2月14日以及3月7日，履行情况均为“全部未履行”，具体情形均为“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”。
也许上市公司可以将责任推托至小股东徐丹华身上；如在查阅相关公告时，我们找到了上市公司最初的“关于投资设立新公司的公告”，该公告指出：聚禾圣是聚隆科技与徐丹华（彼时持股45%）共同发起设立的。然而我们想问的是，上市公司真的做好尽调了吗？
在介绍徐丹华时，该公告称：“徐龙德、徐丹华父子控股上海通慧塑料厂（下称‘通慧塑料’） 、上海华和模塑科技有限公司（下称‘华和模塑’），并分别任通慧塑料、华和模塑法定代表人。”
中和明略研究团队查阅了绿盾企业征信系统（网页链接），发现通惠塑料有一个控股子公司苏州龙氏塑料有限公司（下称“苏龙塑料”），通惠塑料与徐龙德、黄建根、陈忠华、杨潮德等四名自然人分别持股89.5%、3%、2.5%、2.5%、2.5%。
信用中国网站显示，“被告苏龙塑料应支付原告苏州市意利达玻璃有限公司货款人民币7万元，并赔付逾期付款利息；案件受理费人民币1662元，公告费人民币600元，由被告苏龙塑料负担”。
然而履行情况为“全部未履行”，具体情形为“其他有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”。该失信信息发布于2014年9月17日，苏龙塑料也于2014年5月12日被吊销，这些日期均远早于2017年，上市公司尽调时是否有看到？如果看到了，为何还与徐丹华合作？
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本文法律顾问：任骥远律师，广东鹏正律师事务所；转载需注明出处