30亿元卖壳！“分步走套路”被监管识破，亿晶光电、勤诚达深陷“罗生门”（附案例分析）| 定增并购圈
导读 今晚，亿晶光电（600537.SH）一口气发了四则公告，首次就信息披露问题作出正式说明和道歉，这是卖壳太急躁，且还不公告导致的。
在亿晶光电借壳海通集团七年之后，大股东也如上一任大股东一样萌生了退意，减持、转让股权、质押、辞职一系列动作堪称行云流水，走得决绝无情。
走就走吧！还是股权“转让+质押”的分步走套路，此套路在去年多家公司出现过，但今时不同往日。
这样的走法，只能是挑战监管底线，最终让上交所识破，刨根问底地问询了三次，给资本市场又上演了一场“瞒天过海”与“天网恢恢”的较量。
更具戏剧性的是，在监管识破之后，要求卖壳买壳双方自查时，双方都指认“这样的交易结构安排”是对方策划的，自己根本不清楚，也不熟悉相关监管规定。
围绕亿晶光电控制权转让的监管大戏
今年以来，亿晶光电股价一路走低，截至目前股价已经跌去三成。直到6月，一则证监会立案调查书的下达，再度让亿晶光电二级市场“受惊”，近期公司股价最低跌至4.78元。
亿晶光电到底遭遇了什么？其实，亿晶光电的上半年几乎就是在监管层的各种问询函中度过的。
对于实际控制人荀建华“明质押实转让”、“虚假信息披露”等数项违规行为，上交所于6月20日向亿晶光电及相关股东下发监管工作函责令整改，明确传达监管要求。
据上交所核实，亿晶光电及相关信息披露义务人对2017年1月份签署的一揽子股份转让协议中，第二期股份转让以及有关公司控制权转让的相关事项均未及时予以披露，严重违反法律法规，责令说明未如实披露事项原因并向投资者公开致歉，并要求股权转让双方审慎评估本次股权转让继续推进的可行性，及时提示风险。
股份“转让+质押”明知违规却故意绕开
回溯亿晶光电今年1月的公告，荀建华彼时将所持8928.8万股上市公司股份，作价15亿元转让给勤诚达投资，占总股本的7.59%。前者宣称，交易后仍持有亿晶光电22.77%的股权，不导致上市公司实际控制人变更。
对于后续安排，荀建华及交易对方只字未提，面对上交所三番五次的问询和市场上的诸多猜测，双方仍“咬紧牙关”，始终不承认公司控制权将发生变化。
可到了5月26日，亿晶光电却发布公告称，荀建华早在1月10日便签署协议，将2.35亿股公司股份（占公司总股本的20%）转让给勤诚达投资，转让价款为30亿元。
由于荀建华身为董事长和总经理，受到公司法对于董监高人员可转让股份比例的限制，一时无法一次性转让高达20%的上市公司股份，于是就有了先转让7.59%，再（名义上）质押12.41%的“新式玩法”。
如此一来，实质上的违规协议减持变成了表面上股权“转让+质押”，明知违规却故意绕开公司法的意图颇为明显。
明目张胆的虚假信息披露，使得投资者知情权严重受损。对此，上交所在监管工作函中认定相关股东行为已然严重违反法律法规和《股票上市规则》的有关规定，要求荀建华及勤诚达投资认真自查，说明未如实披露股权转让事项的原因，并公开致歉。
经双方咨询，虽然法院在相关司法判例中支持了股份远期交易，但在上市公司信息披露层面可能不会支持这类股权转让安排。
在本次交易的签约、实施第一期转让及进行相关信息披露的整个过程中，本人与勤诚达实际控制人及其委派的代表（包括其聘请的财务顾问广发证券股份有限公司）进行了多次沟通讨论，最终由于本次交易时间比较长（至少6个月以上）而且资金规模较大、程序比较复杂，为避免对市场造成影响，双方在2017年1月10日正式签约时决定仅披露第一期转让上市公司7.59%股份的安排。
并由勤诚达方面草拟了第一期转让的协议文本交由本人签署。虽然本人主观上没有隐瞒交易的恶意，只是考虑到第二期股权交易存在不确定性，为了避免给上市公司造成不必要的影响，才没有完整披露整体交易。
但本人作为上市公司控股股东，没有切实按照《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定严格履行信息披露义务，特此向上市公司和广大股东表达深深的歉意。——摘自公告《荀建华关于未如实披露股权转让事项的说明及道歉》
亿晶光电“借壳”七年三次业绩承诺未达标
为什么亿晶光电要兜这么大的圈子，绕开监管，悄悄“易主卖壳”呢？值得注意的是，荀建华此番卖给勤诚达投资的亿晶光电“壳”，实际上也是七年之前荀建华买的海通集团的“壳”。
2009年，海通集团公布了借壳预案，亿晶光电置入资产的评估值为28.24亿元，评估增值率高达198.01%。
为此，荀建华及其一致行动人承诺，置入资产2010年、2011年、2012年和2013年预测净利润分别为3.04亿元、3.49亿元、3.7亿元和3.39亿元。
如不能完成上述业绩承诺，荀建华等人将按协议规定，以其持有的股份对上市公司进行补偿。
2010年，亿晶光电实现净利润7.47亿元，表现惊艳。
不过，随着光伏产业步入寒冬，亿晶光电很快就陷入了经营困境，2011年、2012年、2013年，亿晶光电的净利润分别只有1.06亿元、-6.89亿元和0.69亿元。特别是在2012年巨亏6.89亿元后，荀建华及其一致行动人需要按照业绩补偿承诺送出1.5亿多股亿晶光电股票。
结果，荀建华及其一致行动人推翻了原来的业绩补偿方案，只肯以2.62亿股的持股总数为基数采用每10股送1股的方式无偿转送股份合计2619.7万股，相当于原利润补偿方案缩股或送股4417.01万股。
新方案还包括亿晶股份质押为公司的银行借款提供担保、延长剩余股份锁定期、在一定限额内不参与未来公司的利润分配等。
同时，荀建华于2014年9月26日向亿晶光电作出承诺，放弃利润分配的金额为7.66亿元，荀建华必须在亿晶光电实施2019年度利润分配方案之日起两个月内，就承诺人已累计放弃利润分配的金额不足其承诺放弃分配的金额的，差额部分由荀建华以现金方式补足。为履行利润补偿义务，荀建华需支付予亿晶光电的利润补偿款为6.95亿元。
据荀建华称，第一次股权转让高溢价成交，很大程度上是为了偿还上述6.95亿元。
根据本人在本次股权转让前持有的公司股票（占公司总股本30.36%）计算，公司至2019年累计分红要超过20亿元才能支付全部补偿款，这对亿晶光电业绩和本人都有很大的压力。——摘自公告《荀建华关于未如实披露股权转让事项的说明及道歉》
转让质押减持辞职一气呵成再扶新掌门上位
就在“卖壳”之前，荀建华开始了大规模减持套现。
2016年11月8日，荀建华通过大宗交易减持了1995万股，占公司总股本的1.70%，套现1.48亿；2016年11月15日，荀建华又通过大宗交易减持了1500万股，占公司总股本的1.28%，套现1.16亿。
经历了业绩巨亏，业绩承诺不达标，更改利润补偿方案，减持套现，股权转让，股权质押之后，这还不算完，不出意料的，董事长也辞职了。
质押股份完成后，5月9日亿晶光电收到董事长兼总经理荀建华递交的书面辞职报告，荀建华因个人原因辞去公司董事、董事长兼总经理及董事会下设专门委员会委员职务。辞职后，荀建华仍担任公司全资子公司常州亿晶光电科技有限公司执行董事兼总经理。
荀建华辞职后，由他的儿子荀耀接任亿晶光电董事长的职位，荀耀1986年生，属于年轻一代掌门。
荀建华的辞职腾出了董事会中的一个席位，5月11日晚间，亿晶光电又发布了董事辞职的公告，非独立董事吴立忠、独立董事孙荣贵也提出辞职，监事安全长也递交了书面辞职报告。
谜团依然待解：勤诚达花巨资买下的是一个“空壳”？
如上面材料所展示，既然亿晶光电业绩如此不好，光伏产业又是寒冬，那勤诚达花巨资买的究竟是什么？
据一季报显示，勤诚达已经是亿晶光电的第二大股东，但据勤诚达方面称，其股东权利却在公司董事会屡遭“碰壁”，在5月初准备派人进驻时，被亿晶光电拒之门外。
勤诚达之后还曾向荀建华致函要求双方协商有关过渡期人事安排，并提出具有可执行性的时间表，但荀建华一方并未对其回复。
想当初，在第一期股权转让过程中，亿晶光电每股折合约16.80元；若以5月2日交割日5.93元/股的收盘价为参考，每股溢价率高达182%。截至6月7日，亿晶光电每股收盘价仅为5.39元/股。
本次交易结构安排主要由卖方主导。虽然在磋商过程中，本司多次与卖方协商讨论全部披露（以保证本司交易安全）的想法，但卖方减持分期披露。加之本司对相关披露准则不熟悉，认识欠缺，未按《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司收购管理办法》要求及时编制并披露《详式权益变动报告书》，仅披露了《简式权益变动报告书》，其中所述“无继续增持上市公司股份的计划”与实际情况不符。——摘自公告《勤诚达投资关于上交所监管工作函的回复》
后续问题：选择性信披受什么处罚？卖壳是否能完成？
除上述虚假披露外，此次股权转让协议内容本身也明显违规。
据公告，荀建华拟转让亿晶光电20%股权，违反公司法第一百四十一条关于董监高每年转让股份比例的规定。因此，上述工作函要求转让双方审慎评估本次股权转让继续推进的可行性，并及时提示相关事项的重大不确定风险。
目前来看，上述股权转让的实施并不顺利，除了监管频频发问，交易双方在推进股权转让过程中矛盾重重，僵持不下。或是受此影响，亿晶光电今年一季度业绩也出现大幅下滑。
对此，上交所表示，公司董监高应勤勉尽责，积极维护公司的正常经营秩序，维持公司生产经营和核心技术管理团队的稳定，如出现重大经营变化，应当及时履行信息披露义务。
本次股权转让是否继续履行存在不确定性，且勤诚达实际控制人拟重新谈判商业条件、降低本次交易的交易价格，不排除勤诚达采取各种措施指责上市公司并通过降低上市公司价值达到满足其交易条件的目的，提请上市公司的投资者注意投资风险。——摘自公告《荀建华关于未如实披露股权转让事项的说明及道歉》