定增并购圈:“维尼熊”45亿类借壳维格娜丝:现金收购+定增募资

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导读 今年五月期间,维格娜丝曾推出13亿定增方案,不过在证监会受理反馈意见之际,突然宣布中止,并于今晚重新公告“2016年非公开发行A股股票预案”,且同期公告“重大资产购买预案”,所有的方案修订都指向一个标的,那就是45亿收购衣念旗下的Teenie Weenie(维尼熊)品牌及相关资产。

上周末,定增并购圈组织的线下研讨会,就有上市公司小伙伴问到非公开发行和资产收购同步走的方案怎么设计的?今天维格娜丝的方案非常类似此前分享过的《重大资产收购+定增发行同步走,仁智股份打造类借壳方案(附案例分析)| 定增并购圈》,也同样是现金收购+定增募资同步走的模式,唯一不同的是实控人前后没有变更(没有直接变更),但增发股份数量和收购标的资产的体量应该够得上借壳了。

45亿现金收购Teenie Weenie

维格娜丝拟以现金收购衣念香港及其关联方持有的Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务(包括相关的人员)。其中,交易亮点是衣念香港及其关联方分别将所持有的Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务转让至衣念香港全资子公司甜维你(在境内设立的SPV),转让价格与本次重组作价一致。

维格娜丝按照下列步骤获得拥有全部标的资产的New Co.的100%股权:

1、第一步收购:维格娜丝通过认缴NewCo.新增注册资本的方式获得New Co.90%的股权。

2、第二步收购:New Co.运行三个完整的会计年度之后,维格娜丝按相同的估值倍数向衣念香港收购New Co.剩余10%股权。

交易价格方面:

1、第一步收购:收购甜维你90%股权。维格娜丝控制的有限合伙企业通过认缴甜维你新增注册资本的方式持有甜维你90%的股权,与此对应,第一步收购的价款为标的资产整体价格的90%。标的资产(包括全球范围内的知识产权)的整体价格为标的资产在中国范围内业务的2015年估值净利润×11.25倍。第一步收购中,标的资产整体价格预计为50亿元,公司收购甜维你90%股权的价格预计为45亿元。

2、第二步收购:收购甜维你10%股权。《资产与业务转让协议》签订后,且甜维你运行三个完整的会计年度之后,维格娜丝或其指定第三方收购衣念香港所持有的甜维你剩余10%股权。转让价格计算方法为:对经审计确定的2019年净利润进行调整,得出2019年估值净利润,按照本次交易价格形成的计算方法(即2019年估值净利润×11.25倍×10%)确定购买甜维你剩余10%的股权对价。

44亿定增募资用于境内SPV增资款

在公布现金收购方案的同时,维格娜丝还公告了44亿定增方案,该方案彻底推翻此前5月公告的13亿定增方案,而几乎是为了本次收购量身定做的。公告称,公司拟以非公开发行股票方式,以不低于27.61元/股的价格发行不超过15940万股,合计募资不超过44亿元。募集资金将用于收购衣念香港全资子公司甜维你(上海)商贸有限公司(前述提到的境内SPV主体)。

交易标的主营业务为Teenie Weenie品牌服装及相关延伸产品的设计、品牌运营和销售。Teenie Weenie品牌拥有包括女装、男装、童装、配饰、家居和餐饮的完整品牌组合,其服装品牌深受年轻人的喜爱,通过顽皮多样的卡通形象造型、轻松自然的设计风格和舒适柔和的质地使其深受广大消费者的青睐,拥有忠诚顾客约400万名。1982年,衣恋世界于韩国成立,1997年首先在韩国推出Teenie Weenie品牌女装,2004年Teenie Weenie品牌女装正式进入中国,并相继推出男装、童装、配饰、家居和餐饮业务,形成完整的品牌组合

Teenie Weenie品牌通过多种渠道开展其业务,包括百货商场、购物中心、奥特莱斯、电商渠道等,截至2016年6月末,Teenie Weenie品牌在中国大陆地区开设店铺1,425家,其中直营店铺占比91.65%,店铺覆盖了国内一、二、三城市的主要中高端销售渠道,形成了一个强大的营销网络体系。

预案显示,报告期内,Teenie Weenie品牌产品的毛利率保持在70%左右(未经审计),呈下降的趋势,报告期内,交易标的营业收入较为稳定,营业利润呈下降趋势。

现金收购+定增募资同步走,完成类借壳交易

很显然,本次收购方案的特点是类借壳交易,但分拆了多个交易步骤。

3.5倍杠杆进行现金收购。境外主体将主要品牌和资产向境内SPV进行了协议转移,上市公司现金加杠杆采用增资境内SPV方式,完成境外资产收购。本次交易中,衣念香港及其关联方分别将所持有的Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务转让至标的公司,维格娜丝设立并控制的有限合伙企业以增资的形式取得标的公司控股权,实现对衣念香港及其关联方持有的Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务的收购。

本次交易为现金交易,涉及支付对价的资金来源包括公司自有资金、银行贷款或其他外部筹资。第一步收购标的资产90%股权的对价约为45亿元,预计公司出资不超过10亿元,其余通过外部融资获得,外部融资的比例约为77.78%。截至目前,公司已经获得金融机构的融资承诺函,相关融资协议正在洽谈中。据此计算,上市公司现金收购杠杆至少在3.5倍以上。

定增募集44亿元用于本次收购款项的置换。上市公司表示本次定增1.59亿股,融资44亿元,主要是为及时把握市场机遇,在本次募集资金到位前,公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式融资先行投入,待募集资金到位后,按照相关法规规定的程序以募集资金对前期投入的资金进行置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量,不足部分由公司自筹解决。

构成重大资产重组,但不借壳。本次交易标的资产交易价格、营业收入、净利润等财务数据据超过同期上市公司相关数据,因此必然构成重大资产重组。另外,需要注意的是本次定增的数量高达1.59亿股,高于目前1.48亿股的总股本。但由于本次交易为现金收购,根据《重组办法》相关规定,本次交易无需提交中国证监会审核。本次交易不涉及发行股份,本次交易前后公司的实际控制人均为王致勤、宋艳俊夫妇,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此,本次交易不构成《重组办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。

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全部讨论

美国的华莱士2017-01-11 11:47

问一下  收购完成之后   再进行一次股权转让 不就完成借壳了。那这样不就规避了监管么

极限打板2016-12-21 10:24

维格娜丝

郭小柚2016-12-02 10:51

我去 这个竟然是国产品牌? 我还以为是韩国货。。。

ShaoLu2016-12-02 09:41

维格娜丝上市才多久啊,就被借壳,难道是为借壳而上市。

心镜SOS2016-12-02 08:18

呵呵,45亿……疯狂,但是,还是涨停开盘吧,人傻钱多炒

行至水尽坐看云起2016-12-02 06:48

想方设法上市又借壳,应该禁止上市五年内借壳

我水平最差2016-12-01 21:24

小熊居然上市了