【投资之始】投资品种的政策面跟踪——20部核心法规和23部科创板法规

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2020年,或许是“水大、大鱼儿大、小鱼儿预期变大”的一年


政策面稳定了股市,推动直接融资,努力呵护中小创$中小板指(SZ399005)$ $创业板(SZ159915)$ $科创板


2015年债务筹资-2016年投资扩张-2018年信用收缩,这条线易受到需求端和贸易端的影响,前期低利率松监管导致偏弱主体引入债市、中期时经两年的去杠杆、后期雪上加霜式抽贷的行为,导致A股信心面严重受损


如何做好信贷投放成为很多银行家需要考虑的问题


那换一条路,2020年股权融资开启,这一切将从今年逐步变化的政策开始


投行家们也努力备战价值发现,作为初生代的我们,跟进政策至关重要

以下是设计股票、债券等产品的20部核心法规以及23部科创板法规

本人是一名搬运工,从千万字法规中,取出4万字必备知识点,供读者背诵

由于雪球只能展示2万字,所以具体点击下面链接:

【投资之始】投资品种的政策面跟踪——20部核心法规和23部科创板法规


一、20部核心法规必备知识点(2.5万字)(占2/3)

二、23部科创板法规必备知识点(1.5万字)(占1/3)

三、21张PPT梳理(点进超链接:归纳,截止2019年6月)


阅读需1.5小时,游览需30分钟

一、20部核心法规必备知识点(2.5万字)

1、证券发行上市保荐业务管理办法

证券公司申请保荐机构资格,应当具备下列条件:(一)注册资本不低于人民币 1 亿元,净资本不低于人民币 5000 万元;(四)具有良好的保荐业务团队且专业结构合理,从业人员不少于 35 人,其中最近 3 年从事保荐相关业务的人员不少于 20 人;(五)符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于 4 人;(六)最近 3 年内未因重大违法违规行为受到行政处罚

个人申请保荐代表人资格,应当具备下列条件:(一)具备 3 年以上保荐相关业务经历;(二)最近 3 年内在本办法第二条规定的境内证券发行项目中担任过项目协办人;(四)诚实守信,品行良好,无不良诚信记录,最近 3 年未受到中国证监会的行政处罚

对保荐机构资格的申请,自受理之日起 45 个工作日内做出核准或者不予核准的书面决定

保荐机构应当于每年 4 月份向中国证监会报送年度执业报告

首次公开发行股票并在主板上市的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度;主板上市公司发行新股、可转换公司债券的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1 个完整会计年度。首次公开发行股票并在创业板上市的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 3 个完整会计年度;创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度

首次公开发行股票并在创业板上市的,持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起 15 个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告。发行人临时报告披露的信息涉及重大事项,保荐机构应当自临时报告披露之日起 10 个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见

保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过 7%,或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过 7%的,保荐机构在推荐发行人证券发行上市时,应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责,且该无关联保荐机构为第一保荐机构

终止保荐协议的,保荐机构和发行人应当自终止之日起 5 个工作日内向中国证监会、证券交易所报告,说明原因。保荐机构更换保荐代表人的,应当通知发行人(同)

持续督导期间,保荐机构被撤销保荐机构资格的,发行人应当在 1 个月内另行聘请保荐机构

持续督导工作结束后,保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的 10 个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书

保荐机构出现下列情形之一的,中国证监会自确认之日起暂停其保荐机构资格 3 个月;情节严重的,暂停其保荐机构资格 6 个月(虚假记载等)

保荐代表人出现下列情形之一的,中国证监会可根据情节轻重,自确认之日起 3 个月到 12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐(未参加辅导工作等)

保荐代表人出现下列情形之一的,中国证监会撤销其保荐代表人资格(未参加尽职调查工作等)

发行人出现下列情形之一的,中国证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格 3 个月,撤销相关人员的保荐代表人资格(文件虚假记载、公开发行证券上市当年即亏损)

发行人在持续督导期间出现下列情形之一的,中国证监会可根据情节轻重,自确认之日起 3个月到 12 个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐(一)证券上市当年累计 50%以上募集资金的用途与承诺不符;(二)公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑 50%以上;(三)首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内控股股东或者实际控制人发生变更;(四)首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内累计 50%以上资产或者主营业务发生重组;(五)上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起 12 个月内累计 50%以上资产或者主营业务发生重组,且未在证券发行募集文件中披露;(六)实际盈利低于盈利预测达 20%以上

保荐代表人在 2 个自然年度内被采取本办法第六十六条规定监管措施累计 2 次以上,中国证监会可 6 个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐

证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存在虚假记载,中国证监会自确认之日起 6 个月到 36 个月内不受理其文件,并将处理结果予以公布

2、首次公开发行股票并上市管理办法

发行人自股份有限公司成立后,持续经营时间应当在 3 年以上,但经国务院批准的除外

发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更

发行人不得有下列情形:最近 36 个月内擅自公开发行;最近 36 个月受到行政处罚,且情节严重;最近 36 个月内虚假记载;涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见

发行人的董事、监事和高级管理人员不得有下列情形:最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见

发行人应当符合下列条件:(一)最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000 万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;(二)最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000 万元;或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元;(三)发行前股本总额不少于人民币 3000 万元;(四)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于 20%;(五)最近一期末不存在未弥补亏损

中国证监会收到申请文件后,在 5 个工作日内作出是否受理的决定

股票发行申请未获核准的,自中国证监会作出不予核准决定之日起 6 个月后,发行人可再次提出股票发行申请

招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后 6 个月内有效,招股说明书的有效期为 6 个月

发行人虚假记载,中国证监会将采取终止审核并在 36 个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施

证券服务机构未勤勉尽责,中国证监会将采取 12 个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件, 36 个月内不接受相关签字人员出具的证券发行专项文件的监管措施

发行人披露盈利预测的,利润实现数如未达到盈利预测的80%,除因不可抗力外,其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉;中国证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测的50%的,除因不可抗力外,中国证监会在 36 个月内不受理该公司的公开发行证券申请

3、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法

发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件:(一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。(二)最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于 1000 万元;或者最近一年盈利,最近一年营业收入不少于 5000 万元。(三)最近一期末净资产不少于 2000 万元,且不存在未弥补亏损;(四)发行后股本总额不少于 3000 万元

发行人应当主要经营一种业务

发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行为

中国证监会自申请文件受理之日起三个月内,依法对发行人的发行申请作出予以核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定,并出具相关文件

发行人应当自中国证监会核准之日起 12 个月内发行股票

发行人可自中国证监会作出不予核准决定之日起 6 个月后再次提出股票发行申请

发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证预先披露的招股说明书(申报稿)的内容真实、准确、完整、及时

发行人的发行申请文件和信息披露文件存在自相矛盾或者同一事实表述不一致且有实质性差异的,中国证监会将中止审核并自确认之日起十二个月内不受理相关保荐代表人推荐的发行申请

发行人公开发行证券上市当年即亏损的,中国证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格 3 个月,撤销相关人员的保荐代表人资格

发行人披露盈利预测,利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十的,除因不可抗力外,其法定代表人、财务负责人应当在股东大会及中国证监会指定网站、报刊上公开作出解释并道歉;情节严重的,中国证监会给予警告等行政处罚。利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的,除因不可抗力外,中国证监会还可以自确认之日起三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请

4、存托凭证发行与交易管理办法(试行)

境外基础证券发行人应当符合下列条件:(二)为依法设立且持续经营三年以上的公司(三)最近三年内实际控制人未发生变更(四)境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行为(六)董事、监事和高级管理人员近期无重大违法失信记录;

境外基础证券发行人的董事、高级管理人员应当对招股说明书、定期报告签署书面确认意见。

境外基础证券发行人的董事、监事、高级管理人员、通过存托凭证或者其他方式持有境外基础证券发行人发行的股份百分之五以上的投资者,将其持有的存托凭证在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,依照《证券法》第一百九十五条的规定处罚

5、上市公司证券发行管理办法

本办法(主板)所称证券,指下列证券品种:(一)股票;(二)可转换公司债券

符合下列规定:现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责;上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为

符合下列规定:最近三个会计年度连续盈利;高级管理人员和核心技术人员稳定,最近十二个月内未发生重大不利变化;最近 24 个月内曾公开发行证券的,不存在发行当年营业利润比上年下降 50%以上的情形

符合下列规定:最近三年及一期财务报表被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的,所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除;最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十

上市公司最近三十六个月内不存在重大违法行为

上市公司最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责;上市公司及其控股股东或实际控制人最近 12 个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为;上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查

原股东配售股份(简称“配股” ),除符合本章第一节规定外,还应当符合下列规定:(一)拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十;(二)控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量;(三)采用证券法规定的代销方式发行

向不特定对象公开募集股份(简称“增发”),除符合本章第一节规定外,还应当符合下列规定:(一)最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%(三)发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价

公开发行可转换公司债券的公司,除应当符合本章第一节规定外,还应当符合下列规定:(一)最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%(二)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%;(三)最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息

公开发行可转换公司债券,应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级

上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15 亿元的公司除外。

证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人,但上市商业银行除外。

设定抵押或质押的,抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。

转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价

募集说明书约定转股价格向下修正条款的,应当同时约定:三分之二以上同意;股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价

发行分离交易的可转换公司债券,除符合本章第一节规定外,还应当符合下列规定:(一)公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元;(二)最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息;(三)最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息,符合本办法第十四条第(一)项规定(平均净资产收益率平均不低于 6%)的公司除外;(四)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十,预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。

认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价

认股权证的存续期间不超过公司债券的期限,自发行结束之日起不少于六个月

非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定:(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件;(二)发行对象不超过十名

上市公司非公开发行股票,应当符合下列规定:(一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%;(二)本次发行的股份自发行结束之日起, 12 个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份, 36 个月内不得转让

上市公司存在下列情形之一的,不得非公开发行股票:上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;最近一年及一期财务报表保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外

中国证监会依照下列程序审核发行证券的申请:(一)收到申请文件后,五个工作日内决定是否受理

上市公司发行证券,应当由证券公司承销;非公开发行股票,发行对象均属于原前十名股东的,可以由上市公司自行销售

自中国证监会作出不予核准的决定之日起六个月后,可再次提出证券发行申请

证券发行议案经董事会表决通过后,应当在二个工作日内报告证券交易所,公告召开股东大会的通知

股东大会通过本次发行议案之日起两个工作日内,上市公司应当公布股东大会决议

上市公司收到中国证监会关于本次发行申请的下列不予决定后,应当在次一工作日予以公告

上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当在公开募集证券说明书上签字,保证

开募集证券说明书自最后签署之日起六个月内有效

上市公司在公开发行证券前的二至五个工作日内,应当将经中国证监会核准的募集说明书摘要或者募集意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊

上市公司披露盈利预测的,利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十,除因不可抗力外,其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉;中国证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的,除因不可抗力外,中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请

承销机构在承销非公开发行的新股时,将新股配售给不符合本办法第三十七条规定的对象的,中国证监会可以责令改正,并在三十六个月内不接受其参与证券承销

6、创业板上市公司证券发行管理暂行办法(要改,创业板活水要来了)

本办法所称证券,指下列证券品种:(一)股票;(二)可转换公司债券

符合以下规定:最近 2 年盈利;最近 2 年按照上市公司章程的规定实施现金分红;最近三年及一期财务报表;出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的,所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除;最近一期末资产负债率高于 45%,但上市公司非公开发行股票的除外;上市公司最近 12 个月内不存在违规对外提供担保;

上市公司存在下列情形之一的,不得发行证券:最近 12 个月内未履行向投资者作出的公开承诺;最近 36 个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚或受到中国证监会的行政处罚,或12 个月内受到证券交易所的公开谴责,或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;上市公司控股股东或者实际控制人最近 12 个月内受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;现任董事、监事和高级管理人员最近 36 个月内受到中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内受到证券交易所的公开谴责,因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查

向原股东配售股份(以下简称配股),除符合本章第一节规定外,还应当符合下列规定:(一)拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的 30%(二)控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量;(三)采用《证券法》规定的代销方式发行

向不特定对象公开募集股份(以下简称增发),除符合本章第一节规定外,还应当符合下列规定:发行价格不低于公告招股意向书前 20 个交易日或者前 1 个交易日公司股票均价

非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定:(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件;(二)发行对象不超过 5 名

上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限,应当符合下列规定:(一)发行价格不低于发行期首日前1 个交易日公司股票均价的,本次发行股份自发行结束之日起可上市交易;(二)发行价格低于发行期首日前20 个交易日公司股票均价但不低于 90%,或者发行价格低于发行期首日前 1 个交易日公司股票均价但不低于 90%的,本次发行股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易;(三)上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者,以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20 个交易日或者前一个交易日公司股票均价的 90%认购的,本次发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易

公开发行可转换公司债券,应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级

转股价格应当不低于募集说明书公告日前 20 个交易日和前 1 个交易日公司股票均价

募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的,赋予债券持有人一次回售的权利

募集说明书约定转股价格向下修正条款的,应当同时约定(同)

上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定,授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产百分之十的股票,该项授权在下一年度股东大会召开日失效

中国证监会依照下列程序审核发行证券的申请:(一)收到申请文件后,五个工作日内决定是否受理

上市公司申请非公开发行股票融资额不超过人民币 5000 万元且不超过最近一年末净资产 10%的,中国证监会适用简易程序,但是最近 12 个月内上市公司非公开发行股票的融资总额超过最近一年末净资产百分之十的除外

前款规定的简易程序,中国证监会自受理之日起15 个工作日内作出核准或者不予核准决定

上市公司应当自中国证监会核准之日起 6 个月内发行证券

自中国证监会作出不予核准的决定之日起六个月后,可以再次提出证券发行申请

股东大会通过本次发行议案之日起二个工作日内,上市公司应当披露股东大会决议公告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果

上市公司披露盈利预测,利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十的,除因不可抗力外,其法定代表人、财务负责人应当在股东大会及中国证监会指定网站、报刊上公开作出解释并道歉;情节严重的,中国证监会给予警告等行政处罚。利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的,除因不可抗力外,中国证监会还可以自确认之日起三十六个月内不受理该上市公司的发行证券申请

上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内未履行持股意向等公开承诺的,不得参与本上市公司发行证券认购

承销机构在承销非公开发行的证券时,将证券配售给不符合本办法第十五条规定的对象的,中国证监会可以责令改正;情节严重的,自确认之日起三十六个月内不接受其参与证券承销

7、上市公司非公开发行股票实施细则

发行对象属于下列情形之一的,具体发行对象及其定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定,并经股东大会批准;认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让:“(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;“(二)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;“(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。”

认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前 20 名股东外,还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象:(一)不少于 20 家证券投资基金管理公司;(二)不少于10 家证券公司;(三)不少于5 家保险机构投资者

8、优先股试点管理办法

同次发行的相同条款优先股,每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同

优先股股东有权出席股东大会会议,就以下事项与普通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表决权,但公司持有的本公司优先股没有表决权:(一)修改公司章程中与优先股相关的内容;(二)一次或累计减少公司注册资本超过 10%;(三)公司合并、分立、解散或变更公司形式;(四)发行优先股

公司累计 3 个会计年度或连续 2 个会计年度未按约定支付优先股股息的,股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决

对于股息可累积到下一会计年度的优先股,表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股,表决权恢复直至公司全额支付当年股息

优先股股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司优先股及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司优先股股份总数的 25%

公司章程中规定优先股采用固定股息率的,可以在优先股存续期内采取相同的固定股息率,或明确每年的固定股息率,各年度的股息率可以不同;公司章程中规定优先股采用浮动股息率的,应当明确优先股存续期内票面股息率的计算方法

上市公司发行优先股,最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息

上市公司最近三年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定

公开发行优先股,最近 3 年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告;非公开发行优先股,最近 1 年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的,所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除

上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的 50%,且筹资金额不得超过发行前净资产的 50%,已回购、转换的优先股不纳入计算

上市公司存在下列情形之一的,不得发行优先股:(二)最近 12 个月内受到过中国证监会的行政处罚;(三)因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查(五)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除

上市公司公开发行优先股,应当符合以下情形之一:(一)其普通股为上证 50 指数成份股;(二)以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司;(三)以减少注册资本为目的回购普通股的,可以公开发行优先股作为支付手段,或者在回购方案实施完毕后,可公开发行不超过回购减资总额的优先股

上市公司公开发行优先股的,可以向原股东优先配售

除本办法第二十五条的规定外,上市公司最近 36 个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重的,不得公开发行优先股

上市公司公开发行优先股,公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内应当不存在违反向投资者作出的公开承诺的行为

发行价格不得低于优先股票面金额

非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近 2 个会计年度的年均加权平均净资产收益率

但商业银行可根据商业银行资本监管规定,非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股

自中国证监会核准发行之日起,公司应在 6 个月内实施首次发行,剩余数量应当在 24 个月内发行完毕。超过核准文件时限的,须申请中国证监会重新核准。首次发行数量应当不少于总发行数量的50%

非上市公众公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行

上市公司非公开发行的优先股可以在证券交易所转让,非上市公众公司非公开发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统转让,转让范围仅限合格投资者

本办法所称合格投资者包括:(一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构(二)上述金融机构面向投资者发行的理财产品(三)实收资本或实收股本总额不低于人民币500 万元的企业法人;(四)实缴出资总额不低于人民币 500 万元的合伙企业;(五)合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)(六)除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的,名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500 万元的个人投资者

9、证券发行与承销管理办法

首次公开发行股票,可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格,也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。公开发行股票数量在 2000 万股(含)以下且无老股转让计划的,可以通过直接定价的方式确定发行价格

公开发行股票数量在 4 亿股(含)以下的,有效报价投资者的数量不少于 10 家;公开发行股票数量在 4亿股以上的,有效报价投资者的数量不少于 20 家

首次公开发行股票采用询价方式的,公开发行后总股本 4 亿股(含)以下的,网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的 60%;公开发行后总股本超过 4 亿股的,网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的 70%。其中,应当安排不低于本次网下发行股票数量的 40%优先向通过公开募集方式设立的公募基金、社保基金、养老金。公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者。安排向战略投资者配售股票的,应当扣除向战略投资者配售部分后确定网下网上发行比例

网上投资者有效申购倍数超过 50 倍、低于 100 倍(含)的,应当从网下向网上回拨,回拨比例为本次公开发行股票数量的 20%;网上投资者有效申购倍数超过 100 倍的,回拨比例为本次公开发行股票数量的40%;网上投资者有效申购倍数超过 150 倍的,回拨后无锁定期网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。

网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签后未足额缴款的情形时,6 个月内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券申购

网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签后未足额缴款的情形时,6 个月内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券申购

首次公开发行股票数量在 4 亿股以上的,可以向战略投资者配售

战略投资者不参与网下询价,且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于 12 个月

首次公开发行股票数量在 4 亿股以上的,发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权

首次公开发行股票网下配售时,发行人和主承销商不得向下列对象配售股票:发行人,承销商

存在利润分配方案、公积金转增股本方案,相关方案实施前,主承销商不得承销上市公司发行的证券

上市公司向不特定对象公开募集股份(以下简称增发)或者发行可转换公司债券,可以全部或者部分向原股东优先配售,优先配售比例应当在发行公告中披露

网上投资者在申购可转换公司债券时无需缴付申购资金

证券公司承销证券,应当依照《证券法》第二十八条的规定采用包销或者代销方式。上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的,应当采用代销方式

在承销证券过程中,有下列行为之一的,中国证监会可以采取本办法第三十八条规定的监管措施;情节比较严重的,还可以采取 3 至 12 个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施

10、首次公开发行股票承销业务规范

承销商应当保留承销过程中的相关资料并存档备查,相关资料至少保存三年。


二、科创板法规必备知识点(1.5万字)


1关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见(2019-01-28)


2科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)(2019 年 03 月 01 日)

发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司

最近2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化

最近2 年实际控制人没有发生变更

最近3 年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂

董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形

交易所收到注册申请文件后, 5 个工作日内作出是否受理的决定

交易所应当自受理注册申请文件之日起 3 个月内形成审核意见

中国证监会在 20 个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定

中国证监会同意注册的决定自作出之日起 1 年内有效

不予注册决定的,自决定作出之日起 6 个月后,发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请

招股说明书的有效期为 6 个月。招股说明书引用经审计的财务报表在其最近一期截止日后 6 个月内有效,特殊情况下发行人可申请适当延长,但至多不超过 1 个月

持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 3个完整会计年度

系伪造或者变造的,中国证监会将自确认之日起采取 3 年至 5 年内不接受发行人公开发行证券相关文件的监管措施

骗取发行注册行为的,中国证监会可以视情节轻重,对相关单位和责任人员自确认之日起采取 1 年到 5 年内不接受相关单位及其控制的下属单位公开发行证券相关文件

保荐人未勤勉尽责,自确认之日起采取暂停保荐人业务资格 1 年到 3 年,责令保荐人更换相关负责人的监管措施

证券服务机构未勤勉尽责,自确认之日起采取 3 个月至 3 年不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措施

保荐人存在下列情形的(伪造或者变造),中国证监会可以视情节轻重,自确认之日起采取暂停保荐人业务资格 3 个月至 3 年的监管措施(保荐代表人同)

发行人公开发行证券上市当年即亏损的,中国证监会自确认之日起暂停保荐人的保荐人资格 3 个月,撤销相关人员的保荐代表人资格,尚未盈利的企业或已在证券发行募集文件中充分分析并揭示相关风险的除外

保荐人、证券服务机构存在以下情形的(不符合要求),中国证监会可以视情节轻重,采取责令改正、监管谈话、出具警示函、 1 年内不接受(发行人,6 个月至 1 年内)

发行人披露盈利预测的,利润实现数如未达到盈利预测的 80%,除因不可抗力外,其法定代表人、财务负责人.利润实现数未达到盈利预测的50%的,除因不可抗力外,中国证监会在 3 年内不受理该公司的公开发行证券申请

3科创板上市公司持续监管办法(试行)(2019-03-01)

科创公司授予激励对象限制性股票的价格,低于市场参考价 50%的,应符合交易所有关规定,并应说明定价依据及定价方式

科创公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数,累计不得超过公司总股本的20%

4公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书

一项风险因素不得描述多个风险。风险因素中不得包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述

发行人应披露报告期内所发生的全部关联交易的简要汇总表

发行人应披露报告期内关联方的变化情况。由关联方变为非关联方的,发行人应比照关联交易的要求持续披露与上述原关联方的后续交易情况

发行人应披露对外担保的情况,主要包括:(一)被担保人的名称、注册资本、实收资本、住所、生产经营情况、与发行人有无关联关系、以及最近一年及一期末的总资产、净资产和最近一年及一期的净利润

声明应由全体董事、监事、高级管理人员签名,并由发行人加盖公章

声明应由控股股东、实际控制人签名,加盖公章

声明应由法定代表人、保荐代表人、项目协办人签名,并由保荐人(主承销商)加盖公章

5公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 42 号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件(2019 年 03 月 01 日证监会公告[2019]7 号)

关于符合科创板定位要求的专项说明

关于发行人符合科创板定位要求的专项意见

发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告(如有)

发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

发行人历次验资报告或出资证明

发行人关于募集资金运用方向的总体安排及其合理性、必要性的说明

6公开发行证券的公司信息披露编报规则第 24 号——科创板创新试点红筹企业财务报告信息特别规定(2019 年 03 月 07 日证监会公告[2019]8 号)


7上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则(2019 年 03 月 01 日上证发[2019]18 号)

不齐备情形的,发行人应当予以补正,补正时限最长不超过三十个工作日

本所受理发行上市申请文件当日,发行人应当在本所网站预先披露招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件

本所受理发行上市申请文件后十个工作日内,保荐人应当以电子文档形式报送保荐工作底稿和验证版招股说明书,供监管备查

具体上市标准:(一)预计市值不低于人民币 10 亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元,或者预计市值不低于人民币 10 亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元;(二)预计市值不低于人民币 15 亿元,最近一年营业收入不低于人民币 2 亿元,且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%;(三)预计市值不低于人民币 20 亿元,最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元,且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1 亿元;(四)预计市值不低于人民币 30 亿元,且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元;(五)预计市值不低于人民币 40 亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验红筹企业\存在表决权差异安排,具体上市标准:(一)预计市值不低于人民币100 亿元;(二)预计市值不低于人民币 50 亿元,且最近一年营业收入不低于人民币 5 亿元

本所发行上市审核机构自受理之日起二十个工作日内,通过保荐人向发行人提出首轮审核问询

首轮审核问询后,存在下列情形之一的,本所发行上市审核机构收到发行人回复后十个工作日内可以继续提出审核问询

上市委员会审议会议结束后十个工作日内汇总补充报送与审核问询回复相关的保荐工作底稿和更新后的验证版招股说明书

发行人及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过三个月

每次审议会议由五名委员参加,其中会计、法律专家至少各一名

发行价格确定后五个工作日内,发行人应当在本所网站和中国证监会指定网站刊登招股说明书

本所收到复审申请后二十个工作日内,召开上市委员会复审会议

发行人根据规定需要更换保荐人或者证券服务机构的,更换后的保荐人或者证券服务机构应当自中止审核之日起三个月内完成尽职调查

发行人更换签字保荐代表人或者证券服务机构相关签字人员的,更换后的保荐代表人或者证券服务机构相关人员应当自中止审核之日起一个月内,对原保荐代表人或者证券服务机构相关人员签字的文件进行复核,出具复核意见

因前条第一款第六项、第七项中止审核的,发行人应当在中止审核后三个月内补充提交有效文件或者消除主动要求中止审核的相关情形

发行人披露盈利预测的,利润实现数未达到盈利预测百分之八十的,除因不可抗力外,本所可以对发行人及其董事长、总经理、财务负责人给予通报批评、公开谴责或者一年内不接受发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分;对签字保荐代表人给予通报批评、公开谴责或者三个月至一年内不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。利润实现数未达到盈利预测百分之五十的,除因不可抗力外,本所可以对发行人及其董事长、总经理、财务负责人给予公开谴责或者三年内不接受发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分;对签字保荐代表人给予公开谴责或者一年至二年内不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。

注册会计师在对前两款规定的盈利预测出具审核报告的过程中未勤勉尽责的,本所可以对签字注册会计师给予通报批评、公开谴责或者一年内不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。

8上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法(2019 年 03 月 01 日上证发[2019]19 号)

上市委由三十至四十名委员组成

上市委委员每届任期二年,可以连任,但最长不超过两届

应当回避:上市委委员或者其亲属近两年内担任发行人或其控股股东、实际控制人或者保荐人的董事、监事、高级管理人员;

上市委秘书处于审议会议召开七个工作日前,将下列材料以电子文档的形式发送给拟参会委员。

本所于会议召开七个工作日前,公布审议会议。

不能亲自出席会议的,应当于审议会议召开五个工作日前将《回避或缺席申请》提交上市委秘书处

拟参会委员应当于审议会议召开四个工作日前,将拟提问询问题提交上市委秘书处

上市委秘书处应当于审议会议召开三个工作日前,将问询问题告知发行人及其保荐人

发行人向上市委申请复审的,应当自收到本所相关决定之日起五个工作日内,向本所提交下列申请文件

发行人提出异议进行复审的,参加上市委员会原审议会议的委员,不得参加本次复审会议

上市委秘书处应当于复审会议召开五个工作日前,将发行人的复审申请、本所作出的相关决定以及发行上市申请文件等相关材料以电子文档形式发送给参会委员,并通知发行人及其保荐人。

9上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则(2019 年 03 月 01 日上证发[2019]20 号)

咨询委员会委员共四十至六十名

咨询委员会委员每届任期两年,可以连任

应当回避:(一)咨询委员会委员或者其亲属近两年内担任发行人或其控股股东、实际控制人或者保荐人的董事、监事、高级管理人员

10上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法(2019 年 03 月 01 日上证发[2019]21 号)

同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过 3 个

初步询价结束后,发行人和主承销商确定的发行价格(或者发行价格区间中值)超过第九条规定(公募产品\社保基金\养老金)的中位数、加权平均数的孰低值的,发行人和主承销商应当在申购前至少一周发布包含以下内容的投资风险特别公告

网下发行比例应当遵守以下规定:(一)公开发行后总股本不超过 4 亿股的,网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的 70%。(二)公开发行后总股本超过 4 亿股或者发行人尚未盈利的,网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的 80%。(三)应当安排不低于本次网下发行股票数量的 50%优先向公募产品、社保基金、养老金、企业年金保险资金配售

网下投资者申购数量低于网下初始发行量的,发行人和主承销商应当中止发行,不得将网下发行部分向网上回拨。网上投资者申购数量不足网上初始发行量的,可以回拨给网下投资者

首次公开发行股票,网上投资者有效申购倍数超过 50 倍且不超过 100 倍的,应当从网下向网上回拨,回拨比例为本次公开发行股票数量的 5%;网上投资者有效申购倍数超过 100 倍的,回拨比例为本次公开发行股票数量的 10%;回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行股票数量的 80%

首次公开发行股票数量在 1 亿股以上的,战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的 30%.首次公开发行股票数量不足1 亿股的,战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%

前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的 10%,且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于 12 个月

采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次公开发行股票数量的 15%

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