小市值公司巡展（三）

计划不如变化快，上次还说30亿以下的公司难寻，转眼间发现又多了好几个了。当壳子市场一片风声鹤唳之时，兔子所能做的也只能是翻一翻这些从天而降的垃圾了。

当然，刘强东患有脸盲症却在芸芸众生中找到奶茶而不是美若天仙的凤姐，兔子翻的这些垃圾可能就是垃圾，所以朋友们，虽然你可以看穿一切，但也不要据此买卖股票。

1. $华虹计通(SZ300330)$ 

出生地：上海。总股本：1.69亿，总市值30亿。

主业： 轨道交通自动售检票系统业务、城市通卡收费系统业务和RFID物品识别与物流管理业务。

公司2012年上市，2015年开始亏损，2016年业绩预告是又亏损了!幸好，神创不用带帽，更庆幸的是，公司有个好爸爸。

公司大股东为上海华虹集团（占25.53%），实际控制人为上海市国资委。华虹集团是以集成电路芯片设计制造为核心、以提供系统集成方案为目的的企业集团公司，公司实力雄厚、旗下企业众多，华虹集团主要直接和间接控制的公司包括：上海华虹电子进出口有限公司、上海华虹国际公司、上海华虹科技发展有限公司、上海集成电路研发中心有限公司、上海虹日国际电子有限公司、华虹国际（美国）公司、华虹半导体有限公司、上海华虹 NEC电子有限公司等，这些公司主要从事集成电路芯片制造、芯片设计、电子元器件贸易和风险投资等业务。

2016年3月3日华虹计通发布公告：公司拟重大资产重组，拟以发行股份的方式购买标的企业的100%股权，标的企业所处行业与公司同属软件和信息技术服务业，符合公司外延式发展的要求和方向。

但5月9日公司，公司宣布终止本次发行股份购买资产事项，原因是：公司认为从战略等方 面分析，华虹计通投资该标的公司存在较大不确定性。并承诺自本次终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

这次重组虽然失败，但也印证了公司通过并购重组谋求发展的方向。董事长项翔在年度业绩说明会上也表示，公司将通过自有业务拓展和并购两方面提高公司业绩。

目前认为华虹计通可以通过三种模式进行重组：第一种是采用纯现金购买模式，无需证监会审批，从3季报来看，公司账上现金也不少。第二种就是模式是注入大股东优质资产，提高公司盈利能力，由于控制人未变，不会构成借壳上市。第三种就是发行股份并购第三方资产。

兔子认为后两种模式可能性更大，尤其是第二种，符合目前国企改革的大环境。

我们看看股东榜：机构方面：汇金持有310.26万股，位列第三；三季度新进新湖稳盈1号资管，持有106.25万股。

三季度新进的个人股东有：汪秀云，持有136万股；陈白燕，持有100.5万股；席丹：89.06万股。三人既往并未有显赫的战绩。

2106年3季度，股东人数为12720户，较2季度14133户有下降，筹码较为集中。

评级：四星。公司已连亏两年，目前主要业务轨道交通 AFC系统受宏观经济环境的影响较大，市场竞争愈加激烈，合同储备也在减少，17年要扭亏难度并不小（如果17年继续亏的话，就得暂停上市了），唯有重组才是出路！

6. $金宇车城(SZ000803)$ 

出生地：四川。总股本：1.28亿，流通股本：9769万股；总市值：28.5亿。

主业：金宇车城原为美亚股份，美亚股份1998年上市时，后经改组，美亚股份更名为金宇车城。主业为包括生产、销售丝织品、房地产开发经营、汽车贸易、物业管理等。公司经营不善， 2015 年亏损3327.79 万元； 2016 年 1-9 月亏损3460.66 万元，预计全年亏损5800万元-6300万元。今年年报披露后将披星戴帽了。

不过，金宇车城也是有故事的票。太久以前的就不说了，只谈谈最近两三年的事。

2015年5、6月期间，原第二大股东南充市财政局减持630万股，南充市财政局收入2亿多元，仅剩下700多万限售股。从事后来看，减持的时间恰到好处。

这段时间也发生了影响将来重组的事情：董事长胡先林认为自己持股比例较低，想增持股票，但当时股价大涨，于是其找来董秘，让其出一个澄清没有重组的公告，以遏制股价上涨。2015年4月24日、5月4日和5月17日，在金宇车城董事长胡先林的指使下，公司董秘罗雄飞安排原员工唐某于使用“冷眼看市888”账号在东方财富股吧编造发布“金宇车城股权之争引发重大资产重组”、“剑南春借壳金宇车城可能已经谈妥”等虚假信息。随后公司以此为由发布了澄清公告，导致股价下跌。

2015年8月18日，证监会向金宇车城董事长胡先林、董事会秘书罗雄飞发出了行政处罚决定书：责令胡先林、罗雄飞改正错误行为，并分别处以20万元罚款。深交所公开谴责处分了上述两人。

2015年12月24日公司停牌筹划重大资产重组，重组方案为：拟向上海索乐互娱购买其持有的君游网络100%股权。标的公司估值7亿元，金宇车城向出售方采取非公开发行股份和支付现金相结合的形式支付交易总对价，现金和股份支付比例为3：7。

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，如果上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责，不得非公开发行股票。

显然，由于胡、罗两人的受罚，这个方案是通不过的，于是在2016年1月7日，公司便宣布终止筹划本次重大资产重组。同时表示：考虑到公司目前经营发展需要和各项工作开展情况，公司实际控制人决定筹划启动非公开发行股票事宜。

为了保证定增的通过，违规高管必须辞职：2016年1月19日，胡、罗两人同时辞去职务，隐身幕后。

2016年1月21日，公司发布定增预案：拟以23.76元/股向3名特定对象非公开发行不超过5400万股，募集资金总额不超过12.83亿元，拟用于汽车后市场O2O平台建设、汽车后市场网点建设项目、补充流动资金及偿还债务。市场对于这种忽悠方案并不买账，复牌后公司股价几近腰斩。

2016年6月23日，公司宣布停牌筹划涉及本公司的重大事项，拟以发行股份或支付现金的方式购买资产，标的资产属于文化传媒行业。

8月23日公告披露方案：公司本次拟以发行股份及支付现金的方式收购恺兴文化及泛娱信息的股东所持有的 100%股权，该事项不构成关联交易。本次重组完成后，公司控股股东和实际控制人没有变化，仍为成都金宇控股集团有限公司和胡先成先生。除发行股份购买标的资产外，公司拟配套募集资金不超过 95,000 万元。

9月22日，公司决定终止1月的非公开发行股票方案。

12月23日，公司终于披露的重组预案，只是与此前的方案完全不同：公司拟以发行股份及支付现金的方式购买蔡向挺、凯多投资以及乾靖投资等持有的安必平100%股权。交易作价初步确定为13.2亿元。

此次拟收购的安必平主营业务为自主品牌体外诊断试剂和诊断仪器的研发、生产和销售，以及其他品牌体外诊断产品、医疗仪器的经销。主要产品涵盖细胞学诊断、分子诊断和免疫诊断等体外诊断的细分领域。

购买的标的从文化传媒行业变为体外诊断行业，这变化也真够大的！！

在公司对深交所问询函的回复可以了解变更标的的原因：2016年12月16日前，公司一直积极与原拟收购标的的实际控制人进行磋商、谈判，但因原标的公司的相关股东对其估值预期较高，而公司及聘请的中介机构判断其未来盈利能力确定性无法满足其估值预期，因此双方无法对原标的的预估值和交易价格达成一致意见。

鉴于公司 6 个月的停牌期临近，公司管理层判断在复牌日期前与原标的公司的相关股东谈妥收购方案存在较大的不确定性，在继续推进原标的谈判进程的同时，公司于2016 年 12 月10日开始遴选其他重组标的。2016年12月22日，公司最终确定收购新标的，同时公司与原标的公司的相关股东签署了相关终止协议，终止原收购方案。

看来，公司是铁了心的要重组了，并认为本次收购可以改善公司盈利能力，促进公司转型发展，保护投资者利益角度（呵呵，呵呵，呵呵）。

但交易所继续发来问询函：本次交易完成后，不考虑募集配套资金，胡先成控制上市公司 17.72%的股份，与蔡向挺及其控制的凯多投资合计持有公司股份比例较为接近。此外，重组完成后，标的公司除财务总监的任免由上市公司决定外，其他人事任免均由总经理蔡向挺决定。要求说明在重组完成后，上市公司主营业务发生根本变化的情况下认定本次交易不构成重组上市的原因及合理性。

显然，是否构成重组上市是关注的重点。在长达117页的回复函中，公司表示：（1）上市公司控制权未发生变更；（2）蔡向挺及其控制的企业已出具不谋求上市公司控制权的承诺；（3）上市公司实际控制人已经出具维持上市公司控制权稳定的承诺；（4）本次交易完成后蔡向挺及其一致行动人向上市公司推荐的董事人数将少于胡先成及其一致行动人向上市公司推荐的董事人数；（5）上市公司作为持有安必平100%股权的股东能够通过委 派董事、监事及财务总监，保留重大事项决策权及分红决策权等对安必平实施控制，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

这个解释能不能被证监会接受呢，目前还很难说，但市场并不买账，股价有快跌回停牌前的价格了。

股东方面：瑞东资本在1季度通过两个产品，分别为西藏瑞东—瑞东梧桐基金和瑞丰资管—瑞东麒麟资管计划举牌，共持有总股本9.91%的股份。瑞东资本曾参与运作搜房网170亿借壳万里股份以及百花村19亿收购华威医药的重组。

蝶彩则在2016年2季度进入，持有243.50万股，占总股本的1.91%。

于桂芝，16年2季度进入，持有171.77万股，占1.34%；曾参与炒作中葡股份和希努尔。

陈寿琪，同样在2季度停牌前进入，持有123.67万股，占0.97%。

评级：三星。从上述历史来看，公司转型之路并不平坦，但能够走出第一步，将来或许会给股东们带来惊喜。

@今日话题 @方舟88  @徒步三萬里  @剑胆琴心123 @股市小小菜  @莫南 @饭大卫  

-----------------------------------------------------------------------

注：此贴是兔哥的功课，仅代表个人观点，请勿据此买卖股票！

小市值公司巡展系列：

1. *ST兴化、*ST皇台：网页链接；

2. 林海股份、*ST商城：网页链接；