文 ✎ 张洋 唐郡
编辑 ✎ 成静卫
瓜子二手车“0”元买壳后续来了。
时隔20多天，软控股份终于回复深交所问询，瓜子二手车实控人杨浩涌携手岳父李兆年买壳的部分细节得见天日。
根据公告，软控股份前实控人袁仲雪将在2020年4月14日之前向杨、李二人控制的青岛西湾不大软件服务有限公司（以下简称“西湾软件”）转让不少于10%的上市公司股份。
有鉴于此，双方此前的控制权转让就显得非常仓促，背后原因为何？
01
原实控人去意已决
时间拉回到8月9日晚间，A股上市公司软控股份（002073.SZ）忽然发布实际控制人变更公告，原实控人袁仲雪将所持占公司总股本15.56%的表决权以委托协议方式转让给西湾软件行使，上市公司实际控制权随之转让。
上述交易的关键点在于，实控权转让全部依靠“表决权委托”方式，不涉及任何对价，被外界戏称为零元买壳。表决权受托方西湾软件实际控制人为李兆年和杨浩涌（李兆年是杨浩涌岳父），后者为车好多集团CEO、著名二手车交易平台瓜子二手车创始人。
▵ 瓜子二手车CEO 杨浩涌
据9月3日晚间公告，双方采取上述方式转让实控权，主要是因为袁仲雪所持145,308,486股上市公司股份中，75%都是限售股，占公司总股本的11.67%。按相关规定，双方只能通过委托表决权转让实际控制权。
有意思的是，袁仲雪所持限售股解禁时间为2020年1月14日，距离表决权转让协议签订日不到半年，双方为何如此着急转让控制权呢？
实际上，这场交易至少于一年前已经在酝酿。2018年6月25日，袁仲雪向董事会递交辞呈，宣布辞去董事长职位，并于同年9月担任另一家A股上市公司赛轮轮胎董事长。
与此同时，前德国国防部部长鲁道夫·沙尔平以及中国证券市场研究设计中心（联办）出身的资本大佬范卿午进入董事会，前摩根士丹利中国区董事长何宁（2017年底进入董事会）接任董事长。其中，鲁道夫·沙尔平是西湾软件的股东之一，持股25%。李兆年也于2019年2月成为软控股份监事。
袁仲雪急于抽身是可以理解的。
软控股份2006年上市，2011年起归母净利润持续下滑，2016年更是进入盈一年亏一年的保壳模式，业绩十分低迷。
为挽救颓靡业绩，软控股份曾于2016年定增募资12.46亿元用于建设轮胎装备智能制造基地、工业机器人等项目，结果公司当年巨亏近8亿元。截止目前，上述两项预计耗资8.60亿元的募投项目终止，对应募资被用于偿还公司债券及银行贷款。
在公司对深交所的回复中提到，上述表决权委托协议到期前，袁仲雪将向西湾软件转让不低于10%的股份，卖壳意图非常明显。
02
买壳或为软银对赌
那么杨浩涌为何这么着急接手软控股份呢？
公告显示，袁仲雪认为杨、李二人“均具有丰富的管理经验和在智能制造、新材料、新能源、环保等领域的相关资源，有助于公司后续往相关领域的发展”。后二者则称投资是“基于对公司价值和行业地位的认同以及对新材料业务发展前景的看好”。
有意思的是，无论杨浩涌还是李兆年，工作履历均不涉及制造业，袁仲雪辞职后上位的鲁道夫·沙尔平、范卿午、何宁均无制造业相关工作经验，大家都是投行、金融、咨询出身。这一回应可信度有待商榷。
外界普遍猜测的另一个原因是，瓜子二手车要借壳软控股份。2018年，优信二手车赴美上市，瓜子二手车就被认为将于2019年上市。就软控股份本身来看，主营业务仍在正常运作，资产负债率不高，各项财务指标还算正常，总市值不高，也算是个比较适合借壳的公司。
如今杨浩涌一番零元买壳的神操作，自然令人浮想联翩。
值得注意的是，2019年2月28日，瓜子二手车宣布获软银愿景基金15亿美元投资。此后不久，市场上出现了一则关于该项融资的传闻。
据称，上述15亿美元融资实际由3部分组成，一期3亿美元，6个月后根据特定条件再投资3亿美元，同时软银有权以折扣价收购9亿美元瓜子老股东的股份。另一媒体后续报道称，该老股东指的或许是58集团。
按照传闻说法，6个月后即2019年8月，特定条件则可能是代指瓜子二手车上市。公司融资过程中，投资方设定上市对赌是一个普遍做法，软银完全有可能对瓜子二手车设定类似条件。
如此一来，杨浩涌急于取得软控股份控制权一事在逻辑上就说得通了。
值得注意的是，杨浩涌并未直接将瓜子二手车装入上市公司，而是通过临时设立的两家与瓜子二手车完全没有交集的青岛西湾不大企业管理有限公司和西湾软件进行交易。
这样做的一个好处是，买壳过程中，瓜子二手车的具体情况完全不用对外披露。至少在杨浩涌将其装进上市公司之前，外界对其经营情况仍然一无所知。并且，表决权协议转让不涉及交易对价，不构成重大资产重组，杨浩涌需要披露的信息就更少了。
绕这么大弯子买壳，或许与瓜子二手车紧绷的现金流和糟糕的业绩有关。
03
资金从何而来？
杨浩涌目前持有最值钱的资产，就是他一手打造起来的车好多集团。该集团在2017年10月，由瓜子二手车升级而来。
瓜子二手车伴随着“烧钱”而壮大，曾经一起“烧钱”的人人车遭遇散伙危机，优信“流血”上市，截至2019年第一季度已经亏损48亿元，股价较发行价跌去70%，整个二手车行业还处在亏损的状态。
二手车还未盈利之际，车好多集团又布局毛豆新车、瓜子养车、车速拍。四大品牌全面铺开，试图打造汽车消费服务一站式平台。新平台意味着新的投入，车好多集团只能不断加快融资步伐，以补充弹药，截至目前车好多集团累计获得38亿美元融资，估值超过90亿美元。
2018年下半年，二手车行业线上业务增长陷入瓶颈，企业纷纷扎进新零售，布局线下门店。车好多集团旗下的瓜子二手车和毛豆新车，在全国疯狂开店。据车好多集团官方透露的数据，集团线下布局了覆盖二手车、新车、养车等超过600家门店。
实体店的投入跟线上相比完全不在同一个量级，以瓜子二手车严选直买店为例，其门店动辄上万平米，展示车辆至少200辆起，租金以及购车成本对现金的消耗，远比广告战来得更加凶猛。
杭州一家二手车电商平台的总经理对市界分析， “二手车电商平台要用‘保卖’的模式将二手车从卖家手中转移到门店集中展示，就需要二手车电商先垫付车款给卖家，这对平台而言会是巨大的成本压力，门店开的越多，烧钱也会越厉害。”
他坦言，“跟线上靠营销打广告的‘烧钱’模式相比，线下门店的‘烧钱’模式要更加考验平台的资金实力，能否持续还是未知数。”
事实上，车好多集团已经显露出缺钱的症状。市界从香港查册处获得的一份文件显示，瓜子有限公司在2018年10月，通过抵押两家子公司100%的股权，以中国银行昆山分行为代理行，向银团贷款27亿元。
融资环境日趋恶劣的情况下，车好多已经开始用自身资产作抵押进行贷款，从而为“烧钱”补充弹药。而根据公告，西湾软件需要在2020年上半年结束之前，从袁仲雪手中购买不低于10%的软控股份的股权。以软控股份目前60亿的市值计算，杨浩涌需要挪出6亿资金完成交易。
在业务亟需补充资金的情况下，杨浩涌从何处挪钱来接盘软控股份？上述看似仓促的交易也很好解决了这一问题，毕竟真正受让股份得在2020年以后了。
04
车好多趁机借壳？
优信的教训在前，投资者们并不傻，同样的故事很难再讲出新意，而前面多轮投资者抽身的最好方式，就是助推车好多集团上市，然后到二级市场变现。
西湾软件在公告中表示，在对未来资产处置上，没有在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资，或上市公司拟购买或置换资产的重组的明确计划。
模糊的表态，并未将瓜子二手车借壳的道路封死。西湾软件提到，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，如果出现上述情况，会依法履行相关批准程序和信息披露义务。
杨浩涌入主软控股份后，能够对改选或增选软控股份董事会的股东大会决议产生重大影响，如果他想让车好多集团的全部或部分资产注入上市公司，是完全可以做到的。
车好多集团正处于扩张状态，连续推出瓜子养车、车速拍、瓜子金融、车好多保险、瓜子租车等新业务，加上“烧钱”瓜子二手车和毛豆新车，集团整体财务报表不会好看，再加上高达90亿美元的估值，几乎是软控股份市值的10倍，整体装入上市公司略显困难。
通过分拆优质业务，装入上市公司倒是一个不错的选择，不过车好多集团旗下是否有足够优秀的业务尚未可知。此外，杨浩涌还可以用的一招是，车好多集团跟软控股份成立合资公司，利用上市公司平台为合资项目融资，从而达到为车好多集团“输血”的目的。
精心布局两年，邀请摩根士丹利中国前高管何宁操刀，杨浩涌的这场资本局才刚刚开始。
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